公司里的事，還有董事長不能決定的？還真有！

作者：周永信 | 來源：9C資本力

人們印象中，公司里董事長最大，好像能決定公司的所有事情。但事實上，并非如此。

有家X公司，深交所上市。該公司股權分散、股東眾多，最大股東Z所持股份也不過才13%，這導致任何股東都不能獨立控制公司。

這種類型的公司，是最容易引發控制權爭奪戰的。

該公司曾由股東Z控制并擔任董事長，由于一個事件，Z遭遇了輿論危機，有幾個股東便聯合起來，把Z趕下了臺，并選任L擔任董事長。

后來，Z度過危機，便想奪回控制權。為增加籌碼，Z通過簽署《一致行動人協議》的方式，聯合了另外兩個股東，其中一個股東為H。

幾年前，H創立的公司被X公司收購，收購方式為向H增發股份，H便成為了X公司的股東。

為了保住董事長的職位，L采取了一系列對抗行動，其中有一個行動是以X公司為原告起訴H。

當年，X公司收購H的公司時，雙方曾簽訂一份《發行股份購買資產協議》，并且，H曾簽署相關承諾函，承諾“自本承諾函簽署之日起至本次交易完成后 36 個月內，本人（包括本人控制的企業及其他一致行動人）保證不通過包括但不限于增持X公司股份、接受委托、征集投票權、協議等任何方式獲得X公司的表決權；保證不以任何方式直接或間接增持X公司股份，也不主動通過其他關聯方或一致行動人直接或間接增持X公司股份……”

X公司的起訴理由是：H在承諾期內，與Z簽署《一致行動人協議》，直接違反其關于不以任何方式直接或者間接增持X公司股份的承諾。所以，請求法院判令解除《發行股份購買資產協議》，并配合注銷H以此協議所取得的X公司股份。

該案件被法院受理后，X公司立即申請訴訟保全，查封了H所持X公司的股份。

L的意圖是，不管起訴能不能最終獲得法院支持，先查封了H的股份再說。這樣，就有理由限制H的表決權了。同時，還可以此向H施壓，迫使其脫離Z的陣營。

L想的不錯，可是他這個舉動是有很大問題的，因為他根本沒有權利決定提起這樣一個訴訟。

這個案子的訴訟請求，涉及X公司注冊資本的減少問題。而根據《公司法》的規定，增加或減少注冊資本，需要召開股東大會，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

也就是說，提起這個訴訟，必須經股東大會表決，董事長自己是不能直接決定的。

L并沒有走股東大會表決程序，而自行決定提起這樣一個訴訟，已經違反了上述規定。

一個月后，X公司收到證監會某地方監管局下發的《關于對L采取責令參加培訓措施的決定》。通知中稱：X公司訴H案件中的協議，涉及X公司注冊資本變動，且其生效也由股東大會審議通過。因此，其解除應屬于股東大會決議事項，而X公司對該可能導致上述協議解除的事項，未提交董事會、股東大會審議。上述行為違反了公司法相關規定。L作為公司時任董事長是上述違規問題的主要責任人，決定對其采取責令參加培訓的行政監管措施。

監管局的意思是，身為董事長，不應該犯這樣的錯誤，所以得給你補補課。

后來，X公司撤回了對H的起訴，L也沒能保住董事長的位子。

[按]

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