最尷尬的投資人：身為最大股東，卻不能控制公司，甚至沒有話語權

作者：周永信 | 來源：9C資本力

X公司為股份有限公司，原有多位股東，最大股東是A，持股11.44%，第二大股東是B，持股10.94%，另有股東C、D等多人，持股都低于5%。

股東A、B、C、D都是X公司的創始股東，A一直是一把手，所有股東都認可他的老大地位，所以，X公司的控制人一直是A。

后來，A萌生退意，但其他股東都無意接手。A便找來投資人F，向其轉讓了11.27%的股份。投資人F募資，支付了股份轉讓價款。

這樣，投資人F便成了X公司的最大股東。

但是，股東B、C、D都不想讓X公司被投資人F控制，便三人聯手，從董事會、管理層、公司運營等方面，實際控制了X公司。對外，也把X公司從原來的控制人為A，變更為無控制人狀態。

就這樣，投資人F盡管成為了X公司的最大股東，但卻在公司沒有任何話語權，更談不上控制公司了。

沒有話語權，但收益權還是有的，這是股東的基本權利。

如果X公司盈利了，投資人F還是可以坐享分紅的。并且，他作為最大股東，可以獲得的收益也是最多的。

那么，他的收益如何呢？

說起來，投資人F更是一把鼻涕一把淚。

當時從股東A手里接手時，股份價格為18元/股。可之后，X公司的業績一直不好，又趕上外部形勢不佳，X公司的股份竟然跌到了6元/股。

投資人F可是募資買的股份啊，每年光利息就不少！

可以說，這筆投資是很失敗的。

失敗的原因有很多，但最大的一個，是在投資伊始，投資人F沒有清晰界定自己的投資模式和投后策略，也沒有相應的預案和安排。

1.財務投資

如果是財務投資，那就只圖利、不要權，不參與公司管理，靠原創始團隊把公司搞好，然后被動享受收益即可。

這種模式有兩點很重要：

第一，要對原創始團隊做詳盡盡調，并最終認可他們的能力和人品；

第二，不能做最大股東，因為這會造成公司的控制人和主要所有權人利益的不一致。在最大股東不參與管理、難實施監督的情況下，控制公司的小股東，主要的動力和心思，很難放在做大蛋糕上。因為即使把蛋糕做大了，自己也分不了多少。這種情況下，除非趕上行業形勢大好，否則公司的業績很難做好。

2.非財務投資

如果不是財務投資，那就不但圖利，還要有權。對于公司經營，不只靠原創始團隊，自己也要積極、主動參與。為此，需要擁有一定的話語權，甚至直接控制公司。

這種投資模式下，成為最大股東是有意義的，有時也是必須的。

不過，如果是這種模式，那就要在投資前，仔細考察投資標的的股權狀況，確保能在投資后，獲得話語權或控制權。為此，必須要有一系列的預案和安排。

最尷尬的情況是，做了最大股東，卻在公司拿不到話語權，這樣要權沒有，圖利也很難有成。

投資人F的情況正是如此。

后來，B、C、D將X公司的控制權，又賣給了另外一家投資機構。X公司重組董事會，投資人F提名的董事候選人，一個也沒能當選。

即使形勢更迭，投資人F依然沒有話語權。

【按】

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關于作者：周永信，9C資本力創始人、股權律師，《左手企業經營 右手資本運作》作者。