公司控制權爭奪戰中，罷免董事和罷免董事長有什么區別？

作者：李晶律師 | 來源：9C資本力

在公司控制權爭奪案件中，經常上演股東互相罷免對方人員的橋段。有的股東會提案罷免董事，有的股東則提案罷免董事長。

罷免董事和罷免董事長，兩者有什么區別呢？

盡管只是一字之差，但區別還是很大的。

一、效力和力度

要區別兩種罷免的效力和力度，只需要明確一點，董事和董事長之間，是什么關系。

一個公司中，董事會由若干名董事組成，其中一人擔任董事長。董事不一定是董事長，但董事長必然是董事。

也就是說，成為董事是擔任董事長的前置和必要條件。

如果某人被罷免了董事，那他就不可能再擔任董事長，如果他原來是董事長，那這個身份會自動失去。

但是，如果某人被罷免了董事長，那他的董事身份是不受影響的。他還是董事會的成員，在董事會表決時，還有一票的表決權。

可見，罷免董事比罷免董事長，效力要更強，力度要更大。

二、決策機構

1.董事

對于有限責任公司，《公司法》第三十七條第一款規定：“股東會行使下列職權： ……（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項”。

對于股份有限公司，《公司法》第九十九條規定：“本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會”。

所以，罷免董事的決定權，在股東會或股東大會。

2.董事長

對于有限責任公司，《公司法》第四十四條第三款規定：“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定”。

對于股份有限公司，《公司法》第一百零九條規定：“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生”。

所以，如果是有限責任公司，罷免董事長的決定權可能在股東會，也可能在董事會，具體要看公司章程是怎么規定的。

而對于股份有限公司，則很明確，罷免董事長的決定權就在董事會。

三、罷免程序

罷免董事，需要提請召開股東會或股東大會，并履行相應的會議召集、表決程序。

罷免董事長，需要看是有限責任公司還是股份有限公司。

如果是有限責任公司，要看章程是怎么規定的。首先看決定權在股東會還是董事會，然后履行股東會或董事會的召集、表決程序。如果章程對董事長的產生，還有其他特殊要求（比如：董事長必須由某股東指派的董事擔任，或者：董事長任期內不得無故罷免），也要嚴格遵守。

如果是股份有限公司，則履行董事會的召集、表決程序即可。

【按】

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關于作者：李晶律師，9C資本力聯合創始人、俱時律師事務所股權律師。