暴雪更換《魔獸世界》代理，玩家在網易的用戶數據能平移嗎？

近日，美國暴雪公司發布公告稱[i]：由于與網易的許可協議將于 2023 年 1 月 23 日到期，雙方尚未就符合暴雪運營原則和對玩家及員工承諾的協議續簽達成協議，故將暫停《魔獸世界》等游戲在中國大陸的大部分暴雪游戲服務。今天就來聊聊此事，包括協議還有可能續約嗎？如續約失敗游戲會停服嗎？如暴雪更換中國區代理，廣大玩家的用戶數據能不能平移？

一、網易和暴雪的許可協議能續上嗎？

筆者的個人判斷：目前的分歧顯然是難以彌合的，所以續約的可能性非常小。理由有二：

1、時間緊。雙方肯定已經談了很久，但沒有達成一致。暴雪和網易的合作非常復雜，涉及多款游戲，有PC端，有移動端，還有戰網，多數游戲是暴雪開發，也有共同開發的，許可協議中的各種條款技術層面上就要很久。筆者之前在盛大擔任法務時，負責過《熱血傳奇》的續約，盛大當時和韓國亞拓士、娛美德公司有重大爭議，好幾個訴訟仲裁在打的情況下，在合同到期前4個月各方還是達成了續約。而目前距離到期時間僅兩個月多一周，暴雪才發聲明，筆者的經驗來看，挽回余地已經很小了。

2、分歧大。這個合作如果破裂，對雙方影響都不小，所以如果是小的爭議肯定有一方會讓步，大家都是上市公司，老牌企業，因小失大的錯誤不會犯。時間緊只是表象，核心還是分歧大。

二、續約失敗，《魔獸世界》會停服嗎？

如果在未來兩個月里，如暴雪和網易不能就許可協議達成一致，包括《魔獸世界》在內的目前協議覆蓋的游戲都會停服，而且可能會停不短的時間。網絡游戲屬于電子出版物，根據《出版條例》在國內運營需要版號，而進口游戲更換運營商的，需要重新申請版號。新聞出版總署也曾專門發文：

經新聞出版總署前置審批或進口審批過的網絡游戲，變更運營單位的，須重新辦理前置審批或進口審批手續，自運營單位變更之日起至重新獲得批準期間，網絡游戲應停止一切運營服務。違者，按非法網絡出版處理。

但如果暴雪更換運營代理的，版號審批可能會等很久。現在暴雪和新運營代理的合作都還沒簽約，簽約后才能申請版號。而根據版署網站上的記載[ii]，上一次進口游戲發放版號，還是2021年6月的事情。就算本月起正常發放引進游戲版號，目前積壓的引進游戲版號申請很多，輪到暴雪新運營代理，后年才通過都有可能。

三、如果暴雪換運營代理，玩家在網易的數據可以平移嗎？

這個問題比較復雜，先說結論：如果暴雪換代理的，玩家的用戶數據大概率可以平移到新運營商那里，不過時間上有不確定性。根據暴雪的文化，其和網易的許可合同中一定有要求網易在合同終止后把用戶數據傳給暴雪或其指定的運營商的條款。十多年前第九城市終止和暴雪合作后，九城就把《魔獸世界》的用戶數據都傳給了暴雪，之后暴雪又給了其新運營代理網易。

但目前的法律環境已經和2009年暴雪換運營商時不同了，2021年我國頒布了《個人信息保護法》，而玩家的用戶數據包含了個人信息，如果網易要把用戶數據給美國暴雪公司的，還要履行數據出境的合規手續。玩家在游戲中的用戶數據分成登錄數據和游玩數據兩部分，登錄數據是可以識別到個人的，比如郵箱號、手機號、id號、身份證號等登錄數據，屬于個人信息，而游玩數據則是在游戲中游玩所產生的用戶數據，因為不能識別到個人，所以不屬于個人信息。

根據《魔獸世界》[iii]和暴雪戰網[iv]的隱私協議，目前游戲內的登錄數據和游玩數據均由網易公司存儲，但暴雪公司可以取得不包含個人信息的游玩數據。暴雪公司只有在涉及賬號安全，打擊作弊，或處理、分析數據時，才能取得登錄數據（或其中的一部分）。如果游戲運營終止后，網易公司要把包含登錄數據的全部用戶數據傳給暴雪公司，因為暴雪是美國公司，所以數據傳輸就屬于數據出境。

網易如果要把玩家的個人信息出境，根據《個人信息保護法》，首先應當取得玩家的單獨同意，如果玩家不同意的，就不能傳輸。即便玩家同意，網易還有數據出境的合規義務要履行。

暴雪游戲在中國的玩家有數千萬，所以用戶數據中的個人信息也涉及數千萬人，這么大體量的個人信息出境，需要通過有關部門做安全評估。依據是我國《數據出境安全評估辦法》第四條：處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的數據處理者向境外提供數據，應當通過所在地省級網信部門向國家網信部門申報數據出境安全評估。數據出境的安全評估審查的面比較廣，數千萬人個人信息的出境，政府審查的時間比較長大家應該也可以理解。當然，大家也可以往好處想，進口游戲版號的審批需要很久時間，數據出境安全評估時間再長也應該比不上版號吧。所以等更換運營商的《魔獸世界》拿到版號的時候，數據出境安全評估應該已經出結果了。

當然，也不排除網易和暴雪嫌數據出境安全評估手續復雜，在合同中約定合作終止后，網易直接把用戶數據交給暴雪指定的下一個國內運營代理的可能性。這樣就繞開了數據出境安全評估審查，時間上會快很多。但愿網易和暴雪的合同里有這個規定。

本文作者：游云庭，上海大邦律師事務所高級合伙人，知識產權律師。本文僅代表作者觀點。

[i] https://www.businesswire.com/news/home/20221116006090/en/Blizzard-Entertainment-and-NetEase-Suspending-Game-Services-in-China

[ii] https://www.nppa.gov.cn/nppa/channels/317.shtml

[iii] https://www.blizzardgames.cn/zh-cn/legal/1c6ada91-4be1-4e5d-afb3-c44ace09a8d6/%e9%9a%90%e7%a7%81%e6%94%bf%e7%ad%96

[iv] https://www.blizzardgames.cn/zh-cn/legal/4ac4d7fb-f007-4c62-92ff-886c6a4c127b/%e6%9a%b4%e9%9b%aa%e6%88%98%e7%bd%91%e6%9c%80%e7%bb%88%e7%94%a8%e6%88%b7%e8%ae%b8%e5%8f%af%e5%8d%8f%e8%ae%ae