速看！（干貨）公司解散糾紛

導(dǎo)讀：隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，公司僵局現(xiàn)象越來(lái)越普遍。股東也經(jīng)常會(huì)提起解散公司的申請(qǐng)，今天我們就談?wù)劰窘馍⒓m紛。

一、公司解散的概念

公司解散是指已經(jīng)成立的公司，因公司章程或者法定事由出現(xiàn)而停止公司的對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并開(kāi)始公司的清算，處理未了結(jié)事務(wù)從而使公司法人資格消滅的法律行為。

二、公司解散的三種形式

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條和第一百八十二條列舉了公司解散的多種原因，大致可歸納為三種形式：自行解散、強(qiáng)制解散和司法解散。

1、自行解散又稱(chēng)任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，可能有下列幾種原因：

1）因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

3）因公司合并或者分立需要解散。

2、強(qiáng)制解散是指公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

3、司法解散又稱(chēng)裁判解散，是指公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

三、司法解散案件的受理?xiàng)l件

為了在司法實(shí)踐中進(jìn)一步明確上述條件的適用范圍，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二) 》就人民法院審理公司解散案件作出如下規(guī)定。

1、法院應(yīng)予受理的公司解散案件條件

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

1）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

2）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

3）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

2、法院不予受理的公司解散案件條件

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

四、公司解散糾紛

公司解散糾紛主要是指公司僵局出現(xiàn)時(shí)，公司股東提起解散公司申請(qǐng)而引發(fā)的糾紛。

五、解散公司訴訟

考慮到解散公司將直接導(dǎo)致公司終結(jié)，并涉及股東、債權(quán)人等多方利益主體，法院對(duì)此類(lèi)糾紛通常持謹(jǐn)慎裁判的態(tài)度，不會(huì)輕易裁決解散公司。

法院往往會(huì)從以下幾個(gè)方面對(duì)解散公司的訴請(qǐng)進(jìn)行綜合判斷：

1、原告是否具備主體資格；

2、公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難；

3、公司繼續(xù)存續(xù)是否嚴(yán)重損害股東利益；

4、股東間沖突是否能通過(guò)其他途徑解決。

六、案例分析

案例1：原告甲、乙與被告A公司、第三人丙公司解散糾紛

案情簡(jiǎn)介

被告A公司成立于2013年，四位股東甲、乙、丙、丁持股比例均為25%。2016年初，A公司無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)或開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上被區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2017年股東丁去世，之后再未召開(kāi)過(guò)股東會(huì)，股東丙也至今聯(lián)系不上，公司經(jīng)營(yíng)已完全停滯，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第182條以及公司法司法解釋?zhuān)ǘ蓶|甲、乙作為持有A公司10%以上股權(quán)的股東，訴至法院解散A公司，以維護(hù)甲、乙的合法權(quán)益。

審理意見(jiàn)

被告A公司經(jīng)本院依法傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭，視為放棄相應(yīng)訴訟權(quán)利。

第三人丙經(jīng)本院依法傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭，不影響案件審理。

法院審理：原告甲、乙所主張的事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，另有企業(yè)工商檔案資料等證據(jù)加以證明，本院予以確認(rèn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條、第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條之規(guī)定，本案符合公司解散的法定條件，支持原告的訴訟請(qǐng)求。

判決結(jié)果

判決：解散A公司。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專(zhuān)注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對(duì)特定案件的法律建議或意見(jiàn)，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類(lèi)似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問(wèn)題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對(duì)性的建議和方案。