《公司法》（2024）新增27個要點詳解

轉自公眾號：國資企業管理

《公司法》（2024）新增27個要點詳解

1.《公司法》的上位法是憲法

第一條明確規定，根據憲法制定本法，這說明公司法的上位法是憲法，不是民法典。

同時還新增加：保護職工的合法權益、完善中國特色現代企業制度、弘揚企業家精神。

2.法定代表人以公司名義從事的民事活動，由公司承擔法律后果，公司可以向有過錯的法定代表人追償。

第11條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人，法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

3.鼓勵公司參與社會公益

第20條 是關于公司承擔社會責任的規定。

4.濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，股東和控制的公司均承擔連帶責任

第33條增加了：股東利用其控制的兩個以上公司前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

5.股東撤銷股東會決議的撤銷權為一年。

第二十六條 增加了股東的撤銷權。輕微瑕疵不影響決議。

6.股東/董事會決議無效，不影響善意相對人

第二十八條增加此規定

7.電子營業執照

第33條增加：電子營業執照法律效力同紙質營業執照一樣。

8.設立協議

第43條，新增加了有限責任公司的股東可以簽訂《設立協議》，用來約束設立過程中的權利義務。

9.設立中的責任

第44條增加：公司未成立的，設立中的股東對設立中產生的債務承擔連帶責任。

10.五年內繳足注冊資本

第47條有重大變更：股東的出資應在公司成立之日起5年內繳足。

對以前出資期未到期的，要加速到期。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

11、股東、債權為非貨幣出資

第48條增加此兩項非貨幣出資：股權、債權。至此，出資不實的情況將大大增加。

12.未按時繳納出資的責任

第49、50、51、52、53新增加了很多未按時繳納出資的規定，總結如下：

股東未足額繳納出資的，需要承擔兩個責任：1.足額出資；2.對公司造成損失的，承擔賠償責任。

公司設立時，股東未實繳出資的，設立時的全部股東在出資不實范圍內承擔連帶責任。

董事會應該書面催繳出資，否則董事應承擔賠償責任。

公司未及時繳納出資的，公司應書面催繳，經董事會決議，股東失去股東資格。

抽逃出資的，董監高應與股東承擔連帶責任。

13.出資加速到期

第54條增加了出資加速到期制度，公司不能清償到期債權的，未到出資期的股東應提前繳納出資。

14.新增加職工監事

第68條新增加：職工人數達300人以上的，應設置由職工擔任的監事。

15.審計委員會

第69條 新設審計委員會，由董事組成，行使監事會職權，不設監事或監事會。

另見第121條，股份公司的審計委員會制度。另見第137條。

16.無理由解任董事的賠償制度

股東會可以決議解任董事，無正當事由的，公司應賠償。

17.股權轉讓后，受讓股東行使股東權利的起始點為受讓人記載于股東名冊

第86條新增加對股東轉讓、變更股東名冊作了規定。并規定股東名冊變更的重大意義：行使股權。

18.股權轉讓后，未出資義務由新老股東承擔。

第88條新增加：老股東認繳出資后未到出資期轉讓給新股東的，新股東有出資義務，未按期出資的，老股東承擔補充責任。

19．發起人在公司成立前繳納全部出資。

第98條增加如上內容。

20.上市公司控股公司不得取得上市公司股份。

第141條增加此規定。

21.新增加同股權不同權

第144、145、146條增加了類別股權，有別與普通股。

22.異議股東回購權

第161條，異議股東請求回購非公開發行股份回購權，不適用公開發行股份的公司

23.公司財務資助的例外：員工持股計劃

第163條增加，除員工持股計劃外，禁止公司為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、貸款、擔保及其他財務資助。但為本公司利益，且累計不超發行股本10%，經三分之二董事同意的除外。

24.對董監高的競爭禁止

第182、183、184、185新增加董監高的限制。

25.董監高的職務行業及保險制度

第191、192、193新增加了董監高職務行為由公司承擔責任，有過錯的，董監高承擔賠償責任；并規定了董事賠償責任險。

26.債券持有人會議、債券受托管理人

第204條新增加了債券持有人會議制度。第205、206條新增加了債券受托管理人制度。

27.公積金補虧規則

第214條新增加了公司金補虧規則：先使用任意公積金和法定公積金補虧，不足的使用資本公積金。

第225條新增加了仍不足的，使用減少注冊資本補虧。