史上最嚴(yán)減持新規(guī)！上市公司沒有連續(xù)三年分紅年利潤(rùn)的30%以上就禁止減持

全市場(chǎng)最通俗易懂的新政解讀。

作者 | 木魚

編輯 | 小白

在前幾期的視頻中，風(fēng)云君從退市、分紅、減持三個(gè)角度，解讀了“新國(guó)九條”。為了方便各位大佬們學(xué)習(xí)，特將更詳細(xì)的內(nèi)容做了一次匯總整理。

史上最嚴(yán)退市新規(guī)，監(jiān)管風(fēng)暴來了！

新政修訂篇幅最大，也最受市場(chǎng)關(guān)注的是關(guān)于退市的條款，可見監(jiān)管層對(duì)于“暢通出口”的重視。

01收緊上市財(cái)務(wù)指標(biāo)

這份史上最嚴(yán)退市新規(guī)近一步收緊了主板上市公司的財(cái)務(wù)退市指標(biāo)。虧損公司的營(yíng)業(yè)收入從之前的“1億元”提高至“3億元”，利潤(rùn)考核也納入了利潤(rùn)總額，即利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)三者熟低。

已經(jīng)披露2023年業(yè)績(jī)的上市公司，有8家完美符合標(biāo)準(zhǔn)。除*ST金時(shí)（002951.SZ）之外，其他7家公司都是退市新規(guī)下，新進(jìn)入名單的上市公司。

而川大智勝（002253.SZ）、赫美集團(tuán)（002356.SZ）兩家公司的徘徊在億元附近的營(yíng)收，原本還能勉強(qiáng)殘喘一下，這次對(duì)比3個(gè)億的標(biāo)準(zhǔn)，恐怕是兇多吉少了。路暢科技（002813.SZ）2.84億的營(yíng)收距離3億最近，是他們之中最有希望脫困的。

（制表：市值風(fēng)云APP）

對(duì)于尚未披露2023年年報(bào)的，可以參考2022年業(yè)績(jī)，看看誰比較危險(xiǎn)，有90多家上市公司光榮上榜。

風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，前面勝出的8家上市公司，除了路暢科技，其他7家也都出現(xiàn)在了這次的名單中，可見他們的問題不是一天兩天了，自己不努力就別怪現(xiàn)實(shí)殘酷了。

憑實(shí)力勝出的是威帝股份（603023.SH），雖然營(yíng)收不足億元，但憑借正的凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)，完美避開退市準(zhǔn)則。而這次虧損的利潤(rùn)總額正中新規(guī)下懷，不知道它還能掙扎多久。

另外還有北京文化（000802.SZ）、萊茵體育（000558.SZ）、科新發(fā)展（600234.SH）、西藏旅游（600749.SH）等上市公司，三大利潤(rùn)指標(biāo)穩(wěn)穩(wěn)地虧損，而另一邊的營(yíng)收才剛剛過億，似乎沒什么希望了。

還有永悅科技（603879.SH）、靈康藥業(yè)（603669.SH）、國(guó)中水務(wù)（600187.SH）這些營(yíng)收大2億、原本與退市沒什么關(guān)系的上市公司，新政一出突然就沒了躺平的資本。

（制表：市值風(fēng)云APP）

不過名單里的這100多家公司也別氣餒，上面的這些數(shù)據(jù)也只是作為參考，畢竟政策也明確了，從2024年才開始按照新標(biāo)準(zhǔn)考核，努努力還是有很大希望的。

02提高市值標(biāo)準(zhǔn)，新增規(guī)范類退市情形

另外，政策還提高了主板A股公司的市值退市標(biāo)準(zhǔn)，從“3億元”提高至“5億元”，自發(fā)布之日起6個(gè)月后起算。

目前，只有上交所主板的兩家上市公司退市博天（603603.SH）、ST美訊（600898.SH）不符合標(biāo)準(zhǔn)。至于如何管理市值、強(qiáng)勢(shì)震股價(jià)，風(fēng)云君早前也寫過不少成功案例，既有走正道的專注主業(yè)，也有各類蹭概念拉股價(jià)的偏門，這兩位可以抓緊學(xué)一學(xué)。

（制表：市值風(fēng)云APP）

政策還新增了三項(xiàng)規(guī)范類退市情形：

一是，控股股東大額資金占用且不整改退市，需要余額達(dá)到2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的30%以上，且在證監(jiān)會(huì)責(zé)令整改期內(nèi)未完成整改。 二是多年內(nèi)控非標(biāo)意見退市，連續(xù)兩年被“*ST”帶帽，連續(xù)三年則直接退市。 三是，控制權(quán)無序爭(zhēng)奪退市。

其中，內(nèi)控非標(biāo)是從2024年開始執(zhí)行。參考2022年數(shù)據(jù)，有上百家上市公司的內(nèi)控報(bào)告被出具非標(biāo)意見，比如*ST正邦（002157.SZ）、貝因美（002570.SZ）、卓郎智能（600545.SH）等等，如果2023年再失手的話，可就危險(xiǎn)了。

另外的違規(guī)占用和控制權(quán)無序爭(zhēng)奪是從新規(guī)發(fā)布之日起實(shí)施。那么，目前控股股東深陷債務(wù)泥潭，且違規(guī)占用近13億的ST華鐵（000976.SZ），這次還能躲得過退市的命運(yùn)嗎？還有控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正處于白熱化階段的科林電氣（603050.SH），交戰(zhàn)的雙方再不坐下來好好聊聊，恐怕要人財(cái)兩空了。

03進(jìn)一步收緊財(cái)務(wù)造假退市條款

最后，就是對(duì)財(cái)務(wù)造假的零容忍，此次對(duì)先行的標(biāo)準(zhǔn)拆分了1年、2年、3年三個(gè)層次，即：

一年為虛假記載金額“2億元且占比30%”，適用于2024及以后年度； 兩年為“合計(jì)3億元且占比20%”，適用于2024及以后年度； 三年及以上被認(rèn)定虛假記載及退市，從2020年開始計(jì)算。

特別要說明的是，三年以上財(cái)務(wù)造假的，只要上市公司之前收到的《行政處罰事先告知書》里載明，2020-2022年連續(xù)3年年度報(bào)告財(cái)務(wù)指標(biāo)存在“虛假記載”，即適用連續(xù)三年及以上財(cái)務(wù)造假的情形。

（制表：市值風(fēng)云APP）

照這么說，已經(jīng)被監(jiān)管認(rèn)定2016-2023年連續(xù)8年造假的廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）、2018-2022年連續(xù)5年造假的世紀(jì)華通（002602.SZ），還有2018-2021年連續(xù)4年造假、且仍未解決控股股東資金占用的*ST太安（002433.SZ），這次恐怕是兇多吉少了！

分紅“鐵公雞”將被ST

除了退市新規(guī)，分紅硬約束也頗受關(guān)注。分紅不達(dá)標(biāo)將被ST，更是體現(xiàn)了監(jiān)管對(duì)上市公司分紅的重視。

01超80家主板上市公司釋放危險(xiǎn)信號(hào)

具體來說，如果一家主板上市公司想要因?yàn)榉旨t條款被ST，需要同時(shí)滿足以下兩個(gè)條件：

一是最新一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正值，且合并報(bào)表、母公司報(bào)表年末未分配利潤(rùn)為正值。簡(jiǎn)單說，就是從會(huì)計(jì)角度上來看，這家公司具備分紅的條件。 二是最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最新三個(gè)會(huì)計(jì)年度年均凈利潤(rùn)的30%，且低于5000萬元。這一條相當(dāng)于直接給出了一條上市公司的分紅標(biāo)準(zhǔn)，及分紅率不低于30%。

總體來說，分紅這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于一家能上市的公司來說還是很容易實(shí)現(xiàn)的。但風(fēng)云君篩選后發(fā)現(xiàn)，參考截至22年的數(shù)據(jù)，竟然有80多家公司不達(dá)標(biāo)。

最好的情況是北大醫(yī)藥（000788.SZ）、云中馬（603130.SH）等公司，近三年累計(jì)分紅占比接近30%。好在這一條款是從2024年開始執(zhí)行，2022-2024年視為最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度。抓緊在2023年、2024年查漏補(bǔ)缺，還是很有希望過線的。

但像好利科技（002729.SZ）、華麗家族（600503.SH）這類上市公司就沒那么幸運(yùn)了，不僅要在分紅上趕緊想辦法，財(cái)報(bào)也不能放松警惕，畢竟利潤(rùn)剛過盈利線，營(yíng)收還不足3億，稍不留神就可能在另一邊觸發(fā)更嚴(yán)重的退市風(fēng)險(xiǎn)。

（制表：市值風(fēng)云APP）

但跟這幾家公司比起來，上面還算舒服了。

比如科華控股（603161.SH）、原尚股份（603813.SH）、達(dá)意?。?02209.SZ）等公司，因?yàn)榍靶┠甑奶潛p，2020-2022年期間的累計(jì)分紅率也為負(fù)值。不僅得忙活利潤(rùn)，還得抓緊把分紅招不上來，不然很可能功虧一簣。

02分紅不達(dá)標(biāo)，研發(fā)同樣缺科

考慮到科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的一些特殊性，分紅政策上也給出了一些優(yōu)惠。

近三年的累計(jì)分紅金額標(biāo)準(zhǔn)從5,000萬降至3,000萬，同時(shí)可考慮上市公司的研發(fā)投入情況酌情豁免。比如近三年的累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比重超過15%，或者累計(jì)金額超過3億元。

但盡管如此，仍有近70家公司不達(dá)標(biāo)。并且風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，這類分紅不達(dá)標(biāo)的上市公司，也很難在研發(fā)上滿足要求。

他們之中三年累計(jì)研發(fā)投入金額最多的是孩子王（301078.SZ），但也只有2.8億，大部分公司都不足2億。三年累計(jì)研發(fā)投入占比超過10%的只有坤恒順維（688283.SH）、芯磐微裝（688630.SH）、禾川科技（688320.SH）三家科創(chuàng)板公司，但最高的坤恒順維尚不足14%，其余公司的占比僅為個(gè)位數(shù)。

（制表：市值風(fēng)云APP）

分紅新政出臺(tái)后，交易所的問詢函也緊扣“分紅題”。名單中的吉林高速（601518.SH），21-23年連續(xù)盈利，單23年就賺了5個(gè)多億，偏偏只在21年分了3,000多萬，結(jié)果就在14日晚收到了上交所的《利潤(rùn)分配方案監(jiān)管問詢函》。

正如監(jiān)管說的那樣，加強(qiáng)現(xiàn)金分紅監(jiān)管的目的不是為了推動(dòng)上市公司退市，而是鼓勵(lì)大家多粉紅，進(jìn)而凈化市場(chǎng)環(huán)境，推動(dòng)資本市場(chǎng)的良性發(fā)展。

全面封堵繞道減持

除了退市和分紅，交易所還修訂了減持條款，在大股東減持預(yù)披露、爬行減持等原有的核心條款基礎(chǔ)上，針對(duì)近期市場(chǎng)關(guān)注的突出問題，堵住一切可能存在的制度漏洞，可謂是煞費(fèi)苦心。

其中，最直擊人心的一條就是前段時(shí)間被炒得火熱的“離婚減持”。新政規(guī)定，大股東、控股股東、董監(jiān)高等因?yàn)殡x婚分配股份的，雙方在過戶后仍要持續(xù)共同遵守相關(guān)的減持規(guī)定。

用大白話說，不管你們離婚是真的感情破裂，還是為繞道減持而假離婚，但在我這里你們就永遠(yuǎn)是一家人。啥叫離婚不離家，咱們的政策給你整的明明白白，服服氣氣。

而新政讓人直呼爽的地方，可不止這一點(diǎn)。

比如重新梳理大股東身份。防止通過認(rèn)定無實(shí)控人規(guī)避減持，這類上市公司的第一大股東需遵守相關(guān)要求。防止借助一致行動(dòng)關(guān)系規(guī)避限制，大股東解除一致行動(dòng)協(xié)議后，在6個(gè)月內(nèi)需繼續(xù)共同遵守減持限制。

（來源：市值風(fēng)云APP）

這類案例風(fēng)云君之前寫過不少?？菩偶夹g(shù)（300565.SZ）的三位實(shí)控人在解禁前3天解除一致行動(dòng)協(xié)議，然后解禁當(dāng)天齊刷刷減持，并持續(xù)了3年之久。還有意華股份（002897.SZ）、金財(cái)互聯(lián)（002530.SZ）、潤(rùn)和軟件（300339.SZ）等等，例子數(shù)不勝數(shù)。

（來源：市值風(fēng)云APP）

另外，大股東通過各種賬戶轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還、約定購回式交易賣出但尚未購回的股份要合并計(jì)算。

最出名的是高瓴資本利用轉(zhuǎn)融通減持漏洞無公告減持隆基綠能（601012.SH）。還有騰訊，也不止一次借轉(zhuǎn)融通變相減持長(zhǎng)亮科技（300348.SZ）、華誼兄弟（300027.SZ）等公司股份。

（來源：市值風(fēng)云APP文友圈）

值得一提的是，新政還明確規(guī)定大股東、董監(jiān)高不得融券賣出自家公司的股份，持有的限售股股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，也不能融券賣出本公司股份。

如此一來，像之前金帝股份（603270.SH）上市當(dāng)天融券做空自己，藍(lán)帆醫(yī)療（002382.SZ）暴雷前夕，控股股東精準(zhǔn)出借自家股票等年度割韭菜大戲，就要成為歷史了。

（來源：市值風(fēng)云APP）

這版新規(guī)的體系也更加清晰，例如大宗交易減持也應(yīng)當(dāng)提前披露，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方鎖定6個(gè)月，參與認(rèn)購或者申購ETF減持股份視同通過集中競(jìng)價(jià)交易減持，贈(zèng)與股份視同協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可交換債換股減持也納入了政策范圍等等。

最后，風(fēng)云君要說的是，沒有十全十美的政策，今后一定還會(huì)出現(xiàn)各種規(guī)避退市的套路、以及新型的減持手段，各位車主熟讀政策的同時(shí)，也要擦亮雙眼分清“政策”和“對(duì)策”。當(dāng)然，風(fēng)云君也會(huì)持續(xù)關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)向，提供最專業(yè)獨(dú)立的解讀。

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