復盤雙成藥業(yè)“左手倒右手”收購游戲

警惕“跨界轉(zhuǎn)型”陷阱：近五年A股跨界并購的失敗率高達67%，醫(yī)藥企業(yè)跨界科技領域的成功率不足15%。

雙成藥業(yè)（002693.SZ）3月11日開盤即跌停，超4萬股東深陷“跨界半導體”的資本漩渦。這一現(xiàn)象背后，是當日雙成藥業(yè)發(fā)布了一則公告，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事宜。

雙成藥業(yè)創(chuàng)立于2000年，專注于化學合成多肽藥品的生產(chǎn)、銷售與研發(fā)。2012年8月8日在深圳證券交易所中小板上市。雙成藥業(yè)公司實際控制人是王成棟、WangYingpu（王熒璞）父子，合計持股比例48.5%。

此次交易的另一位主角——奧拉半導體成立于2018年5月，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設計與銷售業(yè)務。其主要產(chǎn)品涵蓋時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等。奧拉半導體實際控制人同樣也是王成棟、WangYingpu（王熒璞）父子，合計持股比例達57.52%。

公告披露，雙成藥業(yè)計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式購入奧拉半導體100%的股份，以實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，著重發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片設計業(yè)務。

2024年8月27日，雙成藥業(yè)初次宣告擬跨界收購奧拉半導體，股票隨之停牌。2024年9月11日復牌后，雙成藥業(yè)股價狂飆突進，接連斬獲二十余個漲停板，市值沖破160億元。

2025年3月11日，雙成藥業(yè)發(fā)布公告，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事宜。緣由為交易對方對標的公司股權(quán)的時間和成本差異較大，致使各方對交易的預期存在分歧，最終未能就交易對價等商業(yè)條款達成一致意見。

或受交易終止影響，雙成藥業(yè)的股價下跌，截至3月12日午間，公司市值僅剩51億元，超百億元市值灰飛煙滅。

在這場并購案的核心地帶，隱匿著一個令人困惑的悖論——交易雙方的實控人王成棟父子總計持有雙成藥業(yè)48.5%的股權(quán)和奧拉半導體57.52%的股權(quán)。這本應是“左手倒右手”的完美循環(huán)，卻因25名中小股東的博弈而陷入僵局。

雙成藥業(yè)收購奧拉半導體失敗的主要原因是交易各方在交易對價等商業(yè)條款上未能達成一致，具體涉及以下關鍵點：

一是股東成本差異懸殊。奧拉半導體的股東中，實控人王成棟父子及其關聯(lián)方早期以較低成本入股（如 2017 年收購印度奧拉后整合成立奧拉股份），而后期引入的機構(gòu)投資者（如深圳瑞兆、寧波商創(chuàng)等）在 2021 年以約 100 億元估值進入，持股成本顯著高于實控人陣營。這種成本差異導致各方對交易對價的心理預期存在巨大分歧。

二是利益方復雜，協(xié)調(diào)難度大。交易涉及 25 名交易對方，包括實控人關聯(lián)方、投資機構(gòu)等，各方對估值和交易條件的訴求不一。特別是實控人希望通過重組注入半導體資產(chǎn)實現(xiàn)上市公司轉(zhuǎn)型，而部分機構(gòu)投資者可能因成本壓力要求更高對價，最終無法達成妥協(xié)。

三是標的公司估值爭議。奧拉半導體曾因科創(chuàng)板 IPO 失?。?024 年撤回申請），其估值邏輯受到影響。盡管其在高性能時鐘芯片領域有一定技術優(yōu)勢，但業(yè)績依賴單一客戶（如美國 SiTime 公司的 IP 授權(quán)），且歷史虧損（因股權(quán)激勵費用攤銷），進一步加劇了估值分歧。

四是市公司自身風險。雙成藥業(yè)主業(yè)（化學合成多肽藥品）持續(xù)低迷，2016 年以來連續(xù)虧損，2024 年預計虧損 5500 萬 - 8000 萬元且營收不足 3 億元，面臨退市風險。其支付能力和未來前景可能削弱了交易對方的信心。

復盤這場資本游戲，堪稱教科書式的題材炒作。從2024年9月11日復牌首日，到20連板傳奇，中間還有神秘資金精準入場：趙惠敏和應淑英在雙成藥業(yè)公布重大資產(chǎn)重組前精準介入，在股價大幅上揚后選擇減持或退出，獲利豐厚，高位套現(xiàn)超億元。