盤活案例：“空中加油”，重整紅太陽

紅太陽案，被認為是全國首例在資本市場新“國九條”強監管背景下完成且執行完畢的上市公司重整案。

2025年4月7日，江蘇法院2024年度破產審判典型案例出爐。南京紅太陽、鎮江花王、蘇州中利三家上市公司重整被作為重點案例推薦。其中，南京紅太陽股份有限公司預重整轉重整案被列在第一位。

那么，紅太陽到底發生了什么事呢？

“紅太陽帝國”不簡單

紅太陽的發展歷史，極富戲劇性。

1989年，楊壽海借資5000元，白手起家創立南京市高淳農藥分裝廠（集體企業）。

1995年正式創立南京紅太陽集團。

南京紅太陽集團成立批復文件

1998年，紅太陽集團得到南京市政府劃撥的南京天龍股份有限公司（1993年上市）29.95%的國有股權，成為天龍股份第一大股東。2000年1月18日，天龍股份更名為紅太陽。

也就是說，得益于國企改革以及國家對于農藥行業的支持，紅太陽擁有了一家上市公司——南京紅太陽股份有限公司。

紅太陽的股權結構還有另一條線，那就是2003年楊壽海成立江蘇國星投資有限公司，以江蘇國星控股南京第一農藥集團有限公司，再以南京第一農藥控股上市公司紅太陽股份。

由此，紅太陽的核心企業結構為，楊壽海實控三家企業：紅太陽集團、南京第一醫藥和紅太陽股份。

三家企業的股權關系則是：南京第一醫藥實控紅太陽股份，紅太陽集團參股紅太陽股份，三者構成關聯關系。

理論上說，作為上市公司的紅太陽股份是其核心產業所在，即農藥生產。

也正是依靠農藥生產，楊壽海成為“農藥大王”“南京首富”，紅太陽股份則是“世界農藥制造十強”“中國十連冠”。

從“小作坊”發展為“世界農藥制造十強”，紅太陽經歷了一段傳奇般的膨脹史。

但是，這一膨脹并沒有結束。

翻開紅太陽集團大事記可見，2017年至2019年，紅太陽又一次加速狂飆。

這種狂飆被概括為：大農業、大健康、大數據、大汽車、大環保，五大產業發展。紅太陽的四面出擊看起來令人眼花繚亂：進軍造車、金融、大健康、電商等諸多產業。

2017年至2019年紅太陽集團部分企業新聞（紅太陽官網）

細究之下，紅太陽集團的布局有其合理性。

對照2019年1月24日楊壽海總裁會議內容可知，其時，紅太陽擴張的思路是一個核心、兩個產業方向。核心，是將企業向“大健康”升級。具體而言，就是將現有產業升級為“第六產業”（第六產業的概念，即農業、加工制造與銷售、服務等第三產業深度融合），并進軍智能汽車。

面對環保、低碳的時代要求，農藥行業的適應性競爭和產業升級是迫切問題。紅太陽結合自身產業優勢，以生態農業與生物農藥等布局未來，具有前瞻性。而進軍智能汽車領域，也是各種機緣的結果，很難簡單用對錯來衡量。

關鍵問題是，正在紅太陽大舉擴張之際，市場風向驟變，紅太陽的財務窟窿與違規漏洞被暴露出來。

“空中加油”

2019年，紅太陽遭遇重創——紅太陽股份21年上市以來，首次發生重大虧損。

數據顯示：

2019年，紅太陽股份營收46億元，同比下降21.90%；營業利潤-3.56億元，同比下降144.99%；歸母凈利潤-3.4億元，同比下降153.41%。

當時，紅太陽對這一業績虧損的解釋，是認為企業遭遇了安全與環保危機的沖擊——

如，2019年“3.21”響水爆炸事故發生（事發江蘇省鹽城市響水縣，距離南京約250公里），紅太陽五大子公司停產平均達到86天。此外，全球獨家生產的百草枯膠劑國內全面禁用、核心制造型子公司升級改造延期、新產業鏈落地遭遇環評延期、升級產品生產延期、環保危機引發產業鏈動蕩等。

從紅太陽的官方解釋，我們反過來看，紅太陽產業升級的腳步，不是快了，而是慢了。

之后，其他全球因素的解釋也出現了，如南美干旱、俄烏沖突、中東戰爭等（紅太陽的農藥銷售，大約占比是：國內6成，國際4成）。

問題在于，其時的紅太陽股份是不能虧損的。連續21年都不虧損，怎么到了擴張的緊要時刻，給虧損了呢？

紅太陽集團的一系列農藥產業之外的操作，都在紅太陽股份之外，但卻依賴紅太陽股份的資金補給。紅太陽股份是紅太陽集團擴張升級的現金奶牛。這條資金鏈斷了，后果很嚴重。

紅太陽股份2019年年報，審計所提交的保留意見，直指關聯方對上市公司的資金挪用：

2019年度，紅太陽股份及其子公司通過關聯方銀行賬戶向其控股股東南京第一農藥集團有限公司和股東紅太陽集團有限公司提供資金共計47億元；紅太陽公司直接向紅太陽集團提供資金1.5億元。

紅太陽股份于2020年1月至2020年5月期間收到南一農集團、紅太陽集團等用于歸還2019年末欠款及2020年新增欠款的資金19億元（多轉為定期存款）和銀行承兌匯票10.4億元，均已被質押，用于為南一農集團和紅太陽集團的對外融資提供擔保。

也就是說，紅太陽對外融資的窟窿太大了，違規占用上市公司紅太陽股份的資金已經開始蓋不住了。紅太陽的資金鏈危機由此爆發。

由于紅太陽資金鏈的危機，具有關聯性，主要涉及紅太陽股份、南一農集團、紅太陽集團三家核心公司，因此，對紅太陽的重整，是與南一農集團破產重整，協同進行的。

2022年11月7日，紅太陽股份啟動預重整；

2023年11月2日，高淳法院依法裁定批準南一農集團《重整計劃》；

2024年9月13日，南京中院裁定受理破產重整；

2024年12月6日，重整計劃執行完畢；

2024年12月13日，紅太陽股票復牌……

整個過程，歷時兩年多。

盡管紅太陽危機爆發，與紅太陽股份經營業績下滑有著直接關系，但究其實質，還是紅太陽股份控股股東南一農集團追求擴張、違規占用上市公司資金及債務管理失控造成的。紅太陽股份屬于被拖累的子公司。

因此，本次司法重整實際上分為三個動作，具有教科書般的意義：

1.利益切割，將上市公司紅太陽股份與控股股東從利益捆綁中切出來；

2.國資入主；

3.債務化解。

2024年12月，南一農集團及楊壽海通過放棄表決權等方式退出對紅太陽股份的控制，曲靖高新技術產業開發區管委會通過云南合奧產業合伙企業成為新實控人。

通過引入曲靖高新等戰略投資人，紅太陽獲得約14.57億元資金，用于清償債務、代償資金占用及業績補償，最終于2024年12月完成重整計劃。

從紅太陽官網內容可見，通過實施重整，紅太陽實現了“現金+債轉股”削債63.9億元，同步解決了資金占用31.63億元，還解決了集團共債62余億元。重整完畢后，紅太陽徹底解決了資金占用和業績補償等歷史遺留問題。

從目前情況看，云南曲靖國資入主紅太陽，其發展思路更像是對紅太陽既有戰略的延續與深化。這就仿佛紅太陽通過重整，完成了一次“空中加油”，沿著既有航線繼續向前。

紅太陽的未來

按照紅太陽官網信息，重整之后的紅太陽幾大發展方向為：

1.公司現有產業主要原材料為乙醇，而乙醇的主要原料為木薯，整合東南亞豐富廉價的木薯資源，形成國際農業產業；

2.依托現有生產基地和曲靖項目地，新建生物乙醇項目，解決現有農藥產業原材料的同時，可以形成以生物乙醇燃料為主、并聯產生物質天然氣和生物甲醇的生物新能源產業；

3.在“雙碳”和能源短缺的背景下，以生物質乙醇為原料生產生物乙烯替代不可再生的石油資源生產乙烯，并智能制造生物乙烯下游高端零碳生物基新材料；

4.以現有產業為基礎，利用已成功開發的生物酶技術，形成以生物精草銨磷、氯蟲苯甲酰胺、生化敵草快等一系列綠色低碳產品為主的生化農藥產業。

為便于理解，我們來看紅太陽官方繪制的兩張圖——

紅太陽2019年與2025年綠色產業鏈示意圖

上面的2019年圖，只包括農藥產業鏈，即上市公司的傳統本業（2025年叫法為“生化農業”）。

2025年的圖，是紅太陽集團發布，包括“生化農業”“國際農業”“生物醫藥”“生物質新能源”“生物新材料”等。

2019年與2025年相比，兩張圖在結構上具有同一性。

2019年是依靠紅薯、木薯等制造甲醇、乙醇等，以此加工成各種綠色農藥。

2025年進行了拓展，即以木薯為核心制造乙醇，不僅加工農藥，也用于醫美、健康、新材料、新能源等；木薯和其他農產品又一起組成新的“國際農業”。

2025年這張圖，換成文字，就是紅太陽官方所說：

“將在曲靖建立從可再生資源到生化農藥、生物醫藥、生物質新能源、生物基航油、生物質新材料、數字供應鏈等新型產業。”

云南曲靖+紅太陽，意味著雙方共同看好并一起嘗試創造新的產業機會。

值班編委： 李紅梅

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮