每周聞道｜一人有限責(zé)任公司是否可以連續(xù)突破向股東的股東追償？

《公司法》第23條第3款規(guī)定，只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在司法實(shí)務(wù)中，面對(duì)債務(wù)人是一人公司的，往往我們會(huì)將其股東共同列為共同被告，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。但若是一人公司的股東同時(shí)也為一人公司，那是否能夠無(wú)限制得追加股東的股東，要求共同承擔(dān)連帶責(zé)任呢？對(duì)此，《公司法》未作出明確規(guī)定，理論和實(shí)務(wù)界對(duì)此均有較大爭(zhēng)議。

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允許多層穿透

一種裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，在不能證明一人公司的獨(dú)資股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情況下，一人公司的獨(dú)資股東以及獨(dú)資股東的獨(dú)資股東均應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2021）粵2071民初36246號(hào)案件中，原告與恒銳公司簽訂恒大悅瓏灣花園商品房認(rèn)購(gòu)書，后2021年7月5日，原告與恒銳公司簽訂無(wú)理由退房協(xié)議書，填寫退房審批表，辦理退房款手續(xù)。但恒銳公司并未退款，原告訴至法院，要求恒銳公司退還購(gòu)房款，并且要求恒大（深圳）公司、恒大公司對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院審理后認(rèn)為，恒銳公司為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資、私營(yíng)），恒大（深圳）公司是其唯一股東。恒大（深圳）公司是有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），恒大公司是其唯一股東。《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，恒銳公司與恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司與恒大公司均未能舉證證明其兩兩之間財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立、相互分離，不存在財(cái)產(chǎn)混同的情形，應(yīng)就此承擔(dān)舉證不能的不利后果。依照前述法律規(guī)定，恒大（深圳）公司應(yīng)對(duì)恒銳公司、恒大公司應(yīng)對(duì)恒大（深圳）公司在本案中的應(yīng)負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

支持多層穿透的人員認(rèn)為，《公司法》規(guī)定一人股東承擔(dān)連帶責(zé)任，本質(zhì)上在于考慮到一人公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性，由于一人公司極易受到唯一股東的意志的干擾進(jìn)而喪失其法人人格的獨(dú)立性，造成股東和公司之間人格混同和財(cái)產(chǎn)混同，侵害債權(quán)人的利益。

以下圖為例，B公司是A公司的一人股東，A公司極易受到B公司意志的干擾，C公司同樣是B公司的一人股東，B公司極易受到C公司意志的干擾。追蹤溯源，A公司的經(jīng)營(yíng)決策等，最終要由C公司進(jìn)行決定。在此基礎(chǔ)上，B公司相當(dāng)于僅僅是套設(shè)在其中的公司，實(shí)際上有喪失自主決策經(jīng)營(yíng)的較大可能。此時(shí)出于保護(hù)債權(quán)人利益的角度出發(fā)，在A、B公司均喪失法人人格獨(dú)立的情況下，要求C公司承擔(dān)連帶責(zé)任，也是應(yīng)有之義。

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反對(duì)多層穿透

另一種裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，《公司法》沒有明確規(guī)定一人股東的連帶責(zé)任可以突破，在當(dāng)事人之間無(wú)其他約定時(shí)，一人有限責(zé)任公司第二層股東不應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2022）蘇0981民初6655號(hào)案件中，金螳螂公司與恒冠公司就東臺(tái)恒大翡翠龍庭項(xiàng)目簽訂合同以及一系列補(bǔ)充協(xié)議，金螳螂公司按照合同約定履行施工義務(wù)，但恒冠公司并未按照合同約定支付工程款。金螳螂公司訴至法院，要求恒冠公司支付工程款及利息，并且要求恒大南京公司、恒大公司就恒冠公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院審理后認(rèn)為，本案中，因恒冠公司系一人有限公司，其股東為恒大南京公司，恒大南京公司未能提供充分證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)恒冠公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于金螳螂公司要求恒大公司承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十八條第三款規(guī)定，連帶責(zé)任由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，對(duì)于一人有限公司的獨(dú)資股東的獨(dú)資股東應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任并無(wú)法律明確約定，美瑞德公司亦未舉證證明雙方對(duì)此有約定，故依法不予支持。

反對(duì)多層穿透的人員認(rèn)為，《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱九民紀(jì)要）指出公司人格否認(rèn)制度，只是在特定案件中，根據(jù)特定的事實(shí)和法律關(guān)系來(lái)使得一人公司的股東承擔(dān)法律責(zé)任。因此，公司人格否認(rèn)制度，已經(jīng)在個(gè)案中實(shí)現(xiàn)了對(duì)債權(quán)人利益的傾向保護(hù)，若是不加限制可以層層穿透，則會(huì)導(dǎo)致股東利益與債權(quán)人利益失衡。

此外，股東有限責(zé)任作為現(xiàn)代公司法制度的基石，是公司法的基本原則之一。一人公司雖然存在受到股東意志干預(yù)、缺乏內(nèi)部監(jiān)督的可能性，但是也因?yàn)楣緝?nèi)部運(yùn)轉(zhuǎn)高效，往往也容易獲得投資者的青睞，提高投資者的投資熱情。若是對(duì)于一人公司股東，可以不加限制得穿透，也存在重創(chuàng)股東投資積極性，不利于積極投資的營(yíng)商環(huán)境的可能性。

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個(gè)人觀點(diǎn)

對(duì)此，筆者認(rèn)為，法人人格否認(rèn)制度是債權(quán)人利益與股東投資積極性之間平衡的產(chǎn)物，從理論上，對(duì)于一人公司股東無(wú)限制追加，有違立法本意，也存在債權(quán)人利益與股東利益保護(hù)失衡的傾向。事實(shí)上，司法實(shí)務(wù)中，對(duì)于法人人格否認(rèn)制度的適用，也應(yīng)當(dāng)持審慎的態(tài)度。主流觀點(diǎn)中，依舊只是支持單層的法人人格否認(rèn)，若是存在雙層法人人格否認(rèn)，需要債權(quán)人進(jìn)一步提供債務(wù)人惡意逃避債務(wù)，濫用法人人格獨(dú)立地位的證據(jù)。

但是從實(shí)務(wù)訴訟策略上，我們建議，可以列舉多層的一人股東作為共同被告，給債務(wù)人造成訴訟壓力，利于債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成調(diào)解，增加受償?shù)目赡苄浴?/p>