最高院：合同僅蓋公章無法定代表人或授權(quán)代表簽字的，是否有效？

作者：周軍律師.

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在商業(yè)活動(dòng)中，常出現(xiàn)合同僅加蓋公司公章，卻無法定代表人或授權(quán)經(jīng)辦人簽字的情形。

那么，僅加蓋公章無法定代表人或授權(quán)經(jīng)辦人簽字的合同有效嗎？

最高院在《遼寧立泰實(shí)業(yè)有限公司、撫順太平洋實(shí)業(yè)有限公司企業(yè)借貸糾紛再審案》中明確：

《協(xié)議書》雖然加蓋了公司的公章但沒有該公司法定代表人或者業(yè)務(wù)經(jīng)辦人簽字，盡管公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現(xiàn)形式，但法律并未規(guī)定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實(shí)就能夠直接代表公司意志，某人持有公章只是反映該人可能有權(quán)代表公司意志的一種表象，不能據(jù)此認(rèn)定具有表見代理的外觀。

本案爭議焦點(diǎn)為：本案蓋有公章的協(xié)議書是否有效。

《協(xié)議書》及其附件均加蓋浙江太平洋公司、撫順太平洋公司、遼寧立泰公司的公章，均沒有該三公司當(dāng)時(shí)的法定代表人或者業(yè)務(wù)經(jīng)辦人簽字。該三公司當(dāng)時(shí)的法定代表人均為陸澤華，其當(dāng)時(shí)正處于配合有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查而被限制人身自由的狀態(tài)。

根據(jù)《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的有關(guān)規(guī)定，法定代表人作為最基礎(chǔ)的公司意志代表機(jī)關(guān)，是法人意志的當(dāng)然代表，能夠?qū)ν獯砉镜娜艘话銉H有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名義對外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進(jìn)行授權(quán)，適用有關(guān)委托代理的法律規(guī)定。

鑒于《協(xié)議書》及其附件非由三方當(dāng)事人的法定代表人簽訂，而由各自其他職員加蓋公司公章簽訂，《協(xié)議書》及其附件是否依法發(fā)生效力，需要根據(jù)具體簽訂的經(jīng)辦人員是否具有公司的授權(quán)（具體由公司法定代表人代表公司授權(quán)）而定。

本案沒有證據(jù)表明三方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)共同的法定代表人陸澤華事前授權(quán)黃海鋒、汪建康和其他人員分別代理三方簽訂《協(xié)議書》及其附件，相反陸澤華本人在恢復(fù)人身自由后明確予以否認(rèn)并堅(jiān)持拒絕追認(rèn)。

對于《協(xié)議書》及其附件，遼寧立泰公司在其法定代表人于2016年8月15日由陸澤華變更為徐楗元后表示認(rèn)可，但撫順太平洋公司、浙江太平洋公司在陸澤華恢復(fù)人身自由后不僅未予以追認(rèn)，撫順太平洋公司還提起本案訴訟請求予以撤銷。

據(jù)此，可以認(rèn)定黃海鋒、汪建康分別在《協(xié)議書》及其附件上加蓋撫順太平洋公司、浙江太平洋公司公章的行為屬于無權(quán)代理。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十八條第一款的規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力。案涉《協(xié)議書》及其附件對撫順太平洋公司、浙江太平洋公司而言，依法應(yīng)屬不發(fā)生法律效力的合同。

周軍律師提醒，合同僅加蓋公章無法定代表人或授權(quán)經(jīng)辦人簽字的合同并非一概無效或有效，需根據(jù)蓋章人員的身份、權(quán)限以及相對人的主觀認(rèn)知等因素綜合判斷。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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