中企出海｜海外并購中的價值評估

盡管2024年中國企業海外并購的金額和數量受地緣政治、財務壓力和市場情緒等多重因素影響，降至五年來的低點，但結構性變化正在顯現——以新能源汽車、鋰電池、光伏等為代表的高附加值產業正逆勢而上，成為新一輪全球化投資的主力軍。這些擁有核心技術和“拳頭產品”的龍頭企業，正在全球范圍內積極布局供應鏈、拓展市場份額，展現出中國產業升級的強勁動能。這一趨勢凸顯出中國制造業從“規模擴張”向“價值輸出”的戰略轉型，也預示著海外投資正從傳統的資源獲取型并購，轉向技術協同和市場深耕的新階段。

與2010年代初的海外收購主要瞄準酒店、度假村、電影公司和足球俱樂部等“炫耀性”資產不同，當前企業更加看重投資回報。因此，產業鏈協同、產能落地和資源獲取成為了“走出去”企業現階段的關注焦點。在此背景下，能夠有效識別資產真實價值，厘清潛在風險，協助科學決策的盡職調查和價值評估服務發揮著愈發重要的作用。

由于資產性質、監管環境和市場特征存在差異，不同行業的盡職調查和價值評估過程中所要關注的重點事項和需要規避“雷區”也有所區別；仲量聯行結合實際服務經驗，總結出了以下事項：

· 以碼頭類資產為例，經營權到期時間及其續期政策是重中之重，若未對此進行充分評估，很可能會嚴重影響項目的長期估值。

· 而對于礦產類項目，不僅要關注融資和開采許可，還需重點審查礦產儲量報告的質量和適用標準。由于全球各地在儲量評估標準上存在差異，將海外數據轉化為中國標準是評估服務的重要環節。

· 評估生物資產的最大難點在于厘清資源存量的真實性和所在地的監管體系。特別是在中國企業目前較為熱衷的出海目的地如東南亞、非洲，當地的林業資源、畜牧業資源等的產權和經營權的界定復雜，需投入大量時間梳理和確認。

· 在新能源領域，土地用途規劃與政策導向是決定項目能否成形的關鍵。如果在前期調研和評估過程中忽視了可能會發生的政策轉向和變化，則極有可能會導致后續的投資失誤。

· 在科技領域，傳統的財務數據往往不足以全面反映企業的發展潛力，企業是否具備跨區域擴張能力及其潛在的知識產權壁壘才是影響其價值的重要因素。因此在對科技企業進行評估時，需結合市場研究、政策可行性與行業趨勢，以避免僅從財務指標判斷企業價值。

與上一輪出海潮中首選歐美成熟市場不同，當前，中企瞄準的主要是東南亞、非洲、拉美等新興市場；但受限于市場規模、發展程度和信息透明度，通過交易案例比較法來評估標的價值可能會面臨可比案例稀缺的情形。仲量聯行的服務經驗顯示，在可比案例不足的情況下，評估團隊應當調研周邊國家或區域內的類似項目，并充分利用多語言數據庫、AI工具賦能替代分析。此外，若評估團隊能夠通過當地辦公室或合作伙伴直接溝通獲取當地市場信息和未公開的交易數據，更多地采取收益法或市場法，并結合專家經驗進行判斷，估值的準確度與可靠性也能夠得到顯著提升。

同樣地，隨著產業結構的快速演變，出海“玩家”及其評估服務團隊需要不斷迭代自身能力。首先，新能源等熱門領域往往受政策和法規變化影響巨大，因此，具備敏銳洞察力才能及時掌握各國在相關領域的新政、補貼以及審批流程等。其次，由于ESG（環境、社會與治理）風險已成為影響企業價值的重要因素，評估機構需要能夠識別和量化制造業和礦產類項目在環境（如污染、碳排放）、社會（如社區影響、勞工關系）和治理（如合規性）方面的風險和成本；第三，對于特殊產業，如光伏、醫藥行業來說，從光伏板使用壽命與產能變化到藥品的專利生命周期及國際審批路徑等，針對特定資產的預測能力日益不可或缺。

近年，國資國企改革持續深化，海外并購和直接對外投資活躍；在此過程中，相關資產備案要求日益完善：長期以來，國資委27號令和144號文是中央企業明確要求需將評估項目報國資委備案或核準；后續發布的64號文和8號文進一步完善了國有企業資產評估監管，推動評估工作標準化提升。

當前，除了標的物評估或者估值報告，越來越多的項目需要提供評估說明文件，明確列示評估準則依據，針對計量幣種、匯率轉換、估值方法等給出充分說明，并需經國內其他評估機構二次審閱。因此，評估服務機構的合規性、專業性和溝通力正在成為中企順利“出海”的關鍵。例如，從早期盡職調查、估價到后期向監管部門溝通解釋，團隊都需要承擔更全面的支持角色，提前準備充足的論據材料，以應對來自各方的問詢和反饋，協助企業理順相關節點，提高評估結果在備案或核準流程中的說服力與通過率。在復雜多變的國際交易環境下，幫助中國企業高效、合規地推進海外資產配置與戰略布局。