“雙罰制”下的外貿綜合服務企業法律風險分析與合規建議

近年來，隨著跨境電商與外貿綜合服務企業（下稱“綜服企業”）的快速發展，企業在代理申報、收匯結匯及通關流程中扮演越來越重要的中介與橋梁角色。然而，這一角色也使其在《中華人民共和國海關法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規框架下，面臨“與其客戶共同承擔責任”的雙罰機制（雙罰制）風險。本文旨在從法律實務角度出發，深入解析海關“雙罰制”的制度背景、適用依據以及綜服企業的法律責任邊界，并提出合規應對建議。

一、雙罰制的法律基礎

所謂“雙罰制”，是指在海關監管領域，對于違法行為，除追究實際行為人（如進出口企業）的責任外，還可對協助、參與或未盡審查義務的第三方（如代理報關人、綜服企業）一并予以行政處罰的制度安排。

（一）《中華人民共和國海關法》（2021修正）

第十條：“報關企業接受進出口貨物收發貨人的委托，以自己的名義辦理報關手續的，應當承擔與收發貨人相同的法律責任。”，“報關企業接受委托人的委托辦理報關手續的，應當對委托人所提供情況的真實性進行合理審查。”

第四十五條：“自進出口貨物放行之日起三年內或者在保稅貨物、減免稅進口貨物的海關監管期限內及其后的三年內，海關可以對與進出口貨物直接有關的企業、單位的會計帳簿、會計憑證、報關單證以及其他有關資料和有關進出口貨物實施稽查。”

第八十六條：“違反本法規定有下列行為之一的，可以處以罰款，有違法所得的，沒收違法所得：（三）進出口貨物、物品或者過境、轉運、通運貨物向海關申報不實的；”

（二）《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》（2022修訂）

第十五條：“進出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易方式、原產地、啟運地、運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實的，分別依照下列規定予以處罰”

第十六條：“進出口貨物收發貨人未按照規定向報關企業提供所委托報關事項的真實情況，致使發生本實施條例第十五條規定情形的，對委托人依照本實施條例第十五條的規定予以處罰。”

第十七條：“報關企業、報關人員對委托人所提供情況的真實性未進行合理審查，或者因工作疏忽致使發生本實施條例第十五條規定情形的，可以對報關企業處貨物價值10%以下罰款，暫停其6個月以內從事報關活動；情節嚴重的，禁止其從事報關活動。”

這意味著，綜服企業如未盡合理審查義務，即使主觀上無故意，亦可能因重大過失承擔法律責任，與委托方共同被罰。

二、外貿綜服企業的角色特性與風險點

綜服企業在實際操作中通常負責：

? 收集客戶申報信息；

? 填報通關資料；

? 代理報關申報；

? 協助收匯與退稅資料準備等。

雖然綜服企業并非進出口貨物的權利義務主體，但其作為實際代理報關人或服務中介，已成為行政監管中獨立的義務主體。

因此，客戶提供虛假資料但綜服企業未審查、明知客戶違法而繼續為其提供服務等情形下，綜服企業可能構成未盡合理審查義務，觸發“雙罰制”。

三、法律責任的歸責標準分析

（一）“應知”與“重大過失”標準

從裁量實踐來看，綜服企業是否被處罰，關鍵在于：

? 是否建立合規審核機制？

? 是否保存申報材料與溝通記錄？

? 是否主動提示客戶風險或終止服務？

如果海關認定綜服企業“應當知道客戶違法”但未采取合理措施阻止，即構成“重大過失”，適用“雙罰制”。

（二）免責可能性

在下列情形中，綜服企業有可能免責或減輕處罰：

? 客戶偽造材料高度逼真，且綜服企業履行了審查義務；

? 綜服企業有完整的審核、風控、留痕機制；

? 第一時間向海關報告異常交易，積極配合調查。

四、合規建議：如何防范“雙罰制”風險

綜服企業應主動將自身納入“類責任主體”合規體系，重點從以下方面開展建設：

1.建立客戶盡調與風險分級機制

審核企業資質、歷史通關記錄、信用評級等。

2.加強資料審查與人工核驗機制

對票據、合同、報關單證進行邏輯核查，防止虛假貿易背景。

3.留存電子檔案與操作日志

確保審查流程“留痕”，供日后自證合規。

4.定期內部培訓與外部合規咨詢

加強對海關法規、出口管制、跨境稅務的理解和更新。

5.制定客戶異常行為處置流程

包括風險預警、客戶列入“黑名單”、終止服務機制等。

【作者介紹】

張帆律師

中國執業律師，美國加州執業律師，英國申請執業律師 (通過SQE1)

英國皇家特許仲裁協會全球青工委大使

英國皇家特許仲裁師資深會員 FCIArb

ACCA國際特許會計師高級商業會計

國際貿易金融專家(CITF)

FIDIC認證咨詢專家

京師律所（全國）商事仲裁專委會理事

京師律所（全國）合同法專委會理事

京師成都律所黨總支委員、第一支部書記

京師成都律所涉外法律事務部主任

京師阿聯酋辦公室（籌）業務負責人

成都市發展和改革委員會經濟體制改革智庫專家

中國貿促會、中國國際商會商委會聯合認證RCEP培訓師資

高級企業法律顧問、高級建設工程法務師

張帆律師有10余年企業運營、投融資經驗，金融、法學雙學士，擅長涉外糾紛、國際貿易、商事談判、財會稅法、民行刑綜合糾紛。