煒衡視點｜企業赴港發行RWA法律服務機遇

作者｜張瓊方 金芳蕊

歐盟已于2024年正式實施了《加密資產市場監管法規》（MiCA）；美國也在積極討論與穩定幣相關的法案，并取得了顯著進展。一家名為Circle的穩定幣發行機構，在2025年6月5日正式于紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“CRCL”，其股價在上市后表現出色。從“幣圈”到金融圈，再到社會大眾，“穩定幣”這一術語迅速成為熱議的焦點。

2025年5月，香港立法會通過了《穩定幣條例草案》，該條例為香港引入了錨定法定貨幣的穩定幣發行人發牌制度。此條例進一步完善了香港數字資產活動的監管框架，旨在確保貨幣和金融的穩定性，并進一步鞏固和提升香港作為國際金融中心的地位。該條例將于8月1日正式生效。

在數字浪潮與實體經濟加速融合的十字路口，一種名為“現實世界資產代幣化”的創新金融實踐——RWA，正以前所未有的速度重塑全球資本市場的格局。它并非虛幻的空中樓閣，而是將那些我們觸手可及的實體資產（如房地產、基礎設施、知識產權甚至大宗商品），通過區塊鏈技術轉化為鏈上可流通、可分割的數字憑證。香港，憑借其國際金融中心的深厚積淀、擁抱創新的監管環境（如香港金管局近期發布的穩定幣監管框架及對代幣化資產的積極探索），以及對內地資本市場的獨特聯結，正迅速崛起為全球RWA發行的關鍵樞紐。當境內律師敏銳地捕捉到這一赴港發行RWA的戰略機遇時，即將踏入的不僅是一個技術驅動的融資新天地，更是一個充滿復雜規則與未知挑戰的法律迷宮。

一、解析RWA概念——鏈上資產

（一）關于RWA的定義

RWA（Real World Asset）是指利用區塊鏈技術，將現實世界中的有形資產（例如不動產、債券）和無形資產（如知識產權、碳減排量等）轉化為鏈上的數字代幣（Token）的過程。

這一過程即將真實資產分割為多個“鏈上”數字資產單元，借助全球區塊鏈網絡的線上操作特性，為實物資產提供了更高的流動性，并有效降低了交易和融資成本。這一過程實現了資產的高效分割、自由流通以及全流程的自動化管理。

（二）關于RWA的法律本質

法律核心RWA體現為“資產所有權上鏈與智能合約交易”的雙重革新：

1. 所有權方面

每個代幣體現底層資產的份額所有權或收益權，其發行需依托合法的權屬證明，例如房產證或專利證書。

2. 交易方面

智能合約可自動執行收益分配，如租金和利息的支付，有效減少傳統金融中介的介入。

（三）傳統資產證券化與RWA代幣化的主要區別

（四）資產上鏈轉化為RWA代幣的真實案例

2025年初，特斯拉柏林超級工廠完成了一項革命性的操作：價值50億美元的生產線被拆解為1億枚數字憑證，機構投資者爭相認購設備所有權的碎片，而散戶僅需500美元即可擁有一臺機械臂的季度收益權。短短幾天內，特斯拉的資產負債率驟降15%，重資產成功轉變為撬動流動性的杠桿。

到了2025年7月11日，綠地集團向香港證監會提交了虛擬資產交易牌照的申請，計劃將上海國際康養城的公寓收益權代幣化，最低投資門檻為500元人民幣，這標志著中國房地產行業邁入了“鏈上資產證券化”的新紀元。綠地金創旗下的“權易寶”平臺試點將公寓使用權拆分為5000份代幣，散戶最低投資500元即可參與，租金收益按季度自動分配至數字錢包。更令人矚目的是，CTO王浩透露，他們正在探索將香港特區政府綠色債券與內地康養公寓收益權打包，為投資者提供穩定幣分紅及資產增值的可能性。

二、香港RWA代幣的現狀

香港RWA的迅猛發展得益于政府政策與市場力量的共同驅動，具體情況如下：

（一）政策驅動：

香港RWA的成長是由政府推動的頂層規劃。2025年5月份香港立法會推出了《穩定幣條例草案》，緊接著2025年6月26日，香港財經事務及庫務局也發布了《數字資產發展政策宣言2.0》，清晰地提出了以“RWA+穩定幣”作為雙核心的發展策略。這一政策宣言不僅推動了可再生能源、貴金屬、有色金屬等多元應用的資產代幣化，而且與穩定幣形成了正循環，共同開啟了金融科技的新業務生態。

1、債券主權的代幣化、規范化

香港特別行政區政府在聲明中宣布，政府已經連續兩次發行了大約68億港元的代幣化綠色債券，展示了代幣化方案的潛在優勢。因此，政府計劃將代幣化政府債券的發行常態化，并將研究不同貨幣和期限的安排，以及其他創新選擇，為全球的機構投資者提供基準資產。

2、沙盒機制的擴展

2024年8月28日，香港金融管理局（以下簡稱金管局）舉行了Ensemble項目沙盒（沙盒）啟動儀式，這標志著金融業在代幣化技術的實際應用進程中邁出了重要一步。該沙盒旨在通過試驗型代幣化貨幣促進銀行間結算，并專注于研究代幣化資產交易。

截至2025年7月，“Ensemble項目沙盒”已批準了8個標桿案例（例如光伏電站、充電樁收益權），融資總額超過5億港元，通過率較傳統金融產品提升40%。要求證券型代幣（Security Token Offering, STO）必須持有SFC 1/4/9號牌照，非證券型代幣則納入VASP監管（VASP即Virtual Asset Service Provider，是香港證券及期貨事務監察委員會SFC頒發的虛擬資產服務提供商牌照）。

（1）證券型代幣（Security Token Offering, STO）是指合法的數字資產，這類代幣必須與實際資產掛鉤，如現金、不動產、股份、固定收益資產、大宗商品等。例如，廣發證券（香港）在2024年推出的代幣化證券。

（2）非證券型代幣則是指不具有證券屬性的數字代幣，主要指比特幣、以太坊等去中心化的加密貨幣。這類代幣沒有中央控制機構或發行方，無法對代幣價格產生決定性影響，主要受市場變化影響，通常不被視為證券。

3、稅務減免激勵：

交易型基金的代幣化形式（ETF，即在證券交易所可進行二級市場交易的基金）享有與傳統ETF相同的印花稅免稅待遇。依據現行的證券交易稅收法規，ETF的交易是不征收印花稅和過戶費用的。至于私人基金投資于數字資產的利得稅免稅政策，預計將在2025至2026年期間開始實施。

（二）市場動態發展：巨頭領跑與資產創新

1、基礎架構：

2024年，螞蟻數科旗下螞蟻鏈在香港金融科技周首次公開了其為 RWA 業務打造的「兩鏈一橋」平臺，旨在幫助更多內地新能源資產赴港 RWA，實現技術賦能實體資產。螞蟻數科‘兩鏈一橋’平臺，涵蓋資產鏈、交易鏈及跨鏈橋，支持高達10萬TPS的高并發處理能力。

2024年7月，京東科技與天星銀行攜手推出港元穩定幣（JD-HKD），旨在打通跨境支付應用場景。業內專業人士分析指出：京東科技發行港元穩定幣的技術設計既規避了USDT的儲備不透明爭議，又通過了中國香港金管局的“壓力測試”——2024年11月，審計機構模擬千萬級擠兌場景，JD-HKD在12小時內完成全部贖回，流動性覆蓋率（LCR）達120%。

2、資產增長：

公司借助發行RWA，超越了常規會計準則的資產界限，引入了“數字資產”這一新型資產類別，進而擴充了公司總資產的規模，并且轉變了《資產負債表》的結構，詳情見下表：

（三）合規考察：雙重監管

1、香港針對境內資產的RWA代幣化發行采取了“雙重合規原則”：

香港方面：

（1）深入審查資產本質，防止逃避《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》以及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等金融監管法規的限制；

（2）根據香港《證券及期貨條例》，如果RWA的Token賦予持有人分享公司利潤或參與管理的權利，通常會被視為證券。發行方需要明確Token的實際功能和持有人權利，確保符合香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的監管要求。即便獲得豁免（僅面向專業投資者），仍需遵守反洗錢（AML）和反恐融資（CTF）法規。

境內方面：

（1）資產合法性：

基礎資產必須符合《中華人民共和國民法典》及相關法律法規和司法解釋界定的資產分類：

禁止流通物絕對禁止代幣化，例如象牙、犀牛角等；

限制流通物需取得政府專項許可或符合行業監管要求后可以代幣化，例如土地使用權、特定礦產資源貴金屬。

目前珠寶文玩、未經驗證的農業收益權因估值爭議也被沙盒項目拒批，“陽光青提”項目也是因估值有爭議被拒批的。

（2）運營合法性：

境內項目的運營方式必須合法，要遠離非法集資、非法金融活動等紅線，并取得經營所需的行政許可。若項目涉及跨境融資，還需符合國家外匯管理規定，如搭建特殊目的載體（搭建SPV架構）時，需按照外匯管理局的規定在30日內提交SPV注冊文件、商業計劃書至外匯局備案；資金回流要通過ODI（對外直接投資）或外債備案路徑，禁止個人賬戶收匯 ，且香港SPV向境內母公司放貸時，利率不得超過LPR+10%的上限。

三、境內律師助力企業赴港發行RWA的作用及業務切入點

現階段來說，境內代幣發行處于法律禁行狀態，但是香港的法例、政策及實踐顯示，境內企業選擇在香港發行RWA是最佳方案，同時，境內律師能夠參與境內資產在香港發行RWA的過程，利用法律專長，為境內企業提供專業且高效的法律服務。

（一）跨境合規架構設計與風險隔離——核心作用

合規架構設計包括跨境SPV搭建和監管沖突規避。

1、搭建跨境SPV：

境內律師可以通過設計“境內資產持有+香港SPV代幣化”的雙層結構，隔離境內資產與境外發債主體的法律風險。例如，通過香港有限合伙基金（LPF）或特殊目的公司（SPV）持有境內資產，確保代幣發行不觸及2017年9月4日發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》（即《九四公告》）中境內禁止代幣融資的紅線。

2、規避監管沖突：

協調香港《證券及期貨條例》與境內《資產支持證券管理規定》，確保基礎資產權屬明確，跨境轉移亦合法合規，例如可以通過QFLP機制實現境內資金合法合規出境。QFLP基金（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是一種允許境外資本通過境內私募股權投資基金參與中國境內投資的制度安排。其核心是通過試點機制，將境外資金轉換為人民幣，投資于國內非上市）

（二）資產盡職調查與合規化轉移

1、提供基礎資產權屬合法性驗證法律服務：

針對計劃代幣化的境內基礎資產，例如不動產及基礎設施收益權、股權等，律師需要進行深入的盡職調查，確保權屬爭議、資產無抵押、查封記錄等，并通過合法合規路徑完成資產剝離或優化重組。

2、提供跨境轉移方案設計法律服務：

律師可為客戶設計境內資產跨境注入特殊目的載體（SPV）的可行性路徑，如采用簽署收益權轉讓協議或‘售后回租’等模式，可以實現合法規避直接轉移資產所有權可能帶來的監管風險。

（三）監管協調與牌照申請

1. 香港監管規則落地法律服務：

（1）透視原則適用：

在風險權重資產（RWA）方面，律師根據不同業務類型結合風險等級分類，按照“同一類型、同類業務、同一規則”的理念面對香港證監會旗下的監管，從而輔助企業完整規范地遵守《證券及期貨條例》，涉及代幣發行審核，代幣發行時信息披露，參與代幣發行者的投資者適當性管理等問題。

（2）沙盒測試支持：

充分學習了解金管局的“Ensemble監管沙盒”，助力項目方的規劃滿足香港證監會2023年《代幣化證券活動通函》的規定，預判合規問題加以完善。

2. 協同跨境監管法律服務

（1）協調內地監管部門：

例如涉及資金回流，需同步溝通外管局及金融辦，確保符合跨境投資合規要求。例如協助QDLP額度申請，QDLP（合格境內有限合伙人）額度是中國允許境內投資者通過私募基金投資境外市場的配額制度，目前由各試點地區（如上海、海南、廣東等）根據政策動態管理。截至2025年6月，各地額度政策差異較大，例如海南實行靈活的動態額度調劑，廣東（不含深圳）試點額度為50億美元。

（2）數據跨境合規：

參照《中華人民共和國個人信息保護法》及香港《隱私條例》，確保投資者數據跨境傳輸方案合法。

（四）風險防控的相關法律服務

1. 刑事風險識別與阻斷

（1）規避內地紅線：

為確保發債行為完全境外化，必須杜絕代幣在內地銷售或宣傳，以避免涉嫌非法集資或擅自發行證券的法律風險，要確保代幣化過程符合中國政府對虛擬貨幣活動的嚴格監管政策。

（2）香港合規要點：

防范無牌經營，RWA代幣化機構必須具備香港1/4/9號牌照。防范反洗錢漏洞，確保代幣交易路徑可追蹤。避免稅務申報的法律風險。

2. 爭議解決機制設計

（1）條款設計：

在智能合約及鏈下協議（如LPA、托管協議）中明確管轄法律為香港法、爭議解決方式為仲裁，仲裁地為香港，仲裁機構為香港國際仲裁院（HKIAC），利用香港在智能合約和區塊鏈技術應用方面的監管框架，以及香港仲裁裁決在內地的可執行性優勢為項目方提供最佳爭議解決方式。

同時可以預設代幣價格波動≥10%的自動熔斷機制，可同步滿足監管與風控需求。

（2）應急處理：

設立代幣贖回機制及底層基礎資產處置預案，應對資產減值或監管政策突變。

（五）起草法律文件及全流程法律支持

1. 起草境內法律文件

例如起草資產買賣合同、運營服務協議、擔保合同、QFLP基金認購協議等。

2. 審查境外法律文件

例如審查SPV設立文件（如LPA）、代幣發行說明書、香港證監會備案材料、代幣托管協議等。

境內律師在RWA項目中的文件覆蓋范圍：

（六）業務拓展策略：增強核心競爭力

1. RWA專項法律服務

例如組建“法律+金融科技”復合團隊，提供從底層基礎資產篩選、RWA代幣化架構設計到監管溝通的全流程法律金融服務。

與香港律所聯營，借力其證監會牌照申請經驗及普通法訴訟資源優勢，實現資源整合。

2. 聚焦高潛力RWA底層資產

不動產與基礎設施：通過資本市場和技術創新，朗新集團就成功盤活了充電樁、物流園區等重資產，朗新集團的綠色智慧產業園項目榮獲“零碳中國”優秀案例。

新能源收益權：例如光伏電站、儲能項目等符合ESG趨勢的資產，更易獲香港監管支持，更易實現RWA代幣化。

3. 開發標準化服務包

制定RWA合規標準化流程，例如盡調清單、香港STO備案手冊等，降低企業試錯成本。

四、發行RWA的風險與應對策略

（一）境內企業在香港發行RWA的主要風險及律師應對策略：

（二）積極響應香港政策導向：

1、聚焦ESG資產合規

將光伏電站、碳配額等綠色資產納入“優先審批通道”，設計 “境內底層資產確權+香港SPV發行+穩定幣分紅” 閉環，可參考協鑫能科模式；

助力企業順利進入港交所碳信用代幣化平臺，確保底層綠色資產完全符合《穩定幣條例》規定的100%儲備資產要求。

2、注重底層資產中的“沙盒排斥型”

香港監管明確RWA代幣化傾向的是 “高現金流+技術可驗證”資產，我們需要：

（1）嚴格篩查資產現金流的穩定性，特別是避免涉及偏遠商業地產及純元宇宙土地等易被拒絕的資產類型。

（2）積極嵌入IoT及區塊鏈的溯源技術，例如朗新充電樁的實時數據上鏈應用，可實現數據同步更新。

結語：法律賦能藍海市場

香港的RWA（Real World Assets）生態正在經歷從“政府試驗田”向“萬億級商用市場”的轉變，得益于政策的積極支持和技術創新。據相關資料，香港潛在的代幣化資產規模約達36萬億港元，涵蓋房產、股票、綠色債券等多元領域，這標志著香港正成為連接中國實體經濟與全球資本的核心通道。境內律師應以“跨境合規架構”和“ESG資產優選”為雙引擎，利用香港即將于2025年8月實施的穩定幣條例以及其仲裁執行的優勢，積極進入新能源、供應鏈金融等政策支持領域。

境內律師在RWA業務中的核心競爭力體現在：憑借跨境架構設計巧妙平衡兩地監管差異，運用合規工具包有效降低項目風險，并充分利用香港律所資源，確保牌照獲取與仲裁保障。未來可重點布局不動產、新能源等重資產領域，通過標準化服務搶占RWA合規藍海市場。

律師簡介

張瓊方

煒衡深圳所 律師

zhangqiongfang@weihenglaw.com

北京市煒衡（深圳）律師事務所資深商務律師、企業管理咨詢專家、國內多所商學院特聘講座教授，深圳市科協科技工作者法律維權中心特聘顧問、北京市海外留學歸國人員“創新創業導師”，具有律師、證券（基金）、獨立董事、董事會秘書、數據交易合規師資格。具有資深（34年）律師執業背景和經驗，還具有企業職業經理人、企業管理咨詢、企業投融資經驗的復合型專家律師。

金芳蕊

煒衡深圳所 合伙人

jinfangrui@weihenglaw.com

北京市煒衡（深圳）律師事務所涉外專業委員會主任，執業近15年、在美國留學工作近10年，廣東省涉外律師人才庫律師，深圳市涉外律師人才庫律師，深圳市南山區涉外律師領軍人才庫律師，深圳市律師協會國際貿易委員會主任助理，上海碳交易所碳排放交易員，ESG中英文分析師，北海國際仲裁院仲裁員，深圳市山東商會理事。工作語言：中文、英文、韓文。