上海公司法律師：俞強律師分析公司應否解散的判斷標準

一、裁判要旨

公司解散屬于股東在公司自治機制失靈、無法解決公司僵局時的最終救濟手段。法院審理此類案件時，應當審慎判斷是否符合法定解散條件，核心審查標準包括：（1）公司經營管理是否發生嚴重困難，導致權力機構癱瘓；（2）繼續存續是否將使股東利益遭受重大損失；（3）是否已窮盡其他救濟途徑。公司若正常經營且盈利，未喪失自我調整能力，則不構成法定解散事由。

二、案情簡介

背景：上海某某物業管理有限公司（下稱“某物業公司”）成立于2001年，股東徐某某（持股39.54%）、孫某某（持股38.37%）、張某某（持股22.09%）。

爭議焦點：

原告徐某某指認公司法定代表人孫某某控制公章、拒絕分紅、不提供辦公場地，導致公司治理癱瘓。

被告公司舉證證明：2020-2022年期間曾召開6次股東會協調經營事務，并向徐某某支付分紅款122萬余元；公司尚處盈利狀態（年租金收入超300萬元，覆蓋物業板塊虧損）。

訴訟請求：徐某某以“公司僵局”為由請求解散某物業公司。

三、法院認為

上海某基層法院、上海某中級法院均駁回原告訴請，理由如下：

不存在公司治理癱瘓：

章程明確規定了股東會召開程序（如代表10%表決權股東可自行召集），原告未依法嘗試召集股東會，直接主張解散缺乏依據。

被告提供多次股東會紀要及分紅憑證，證明公司決策機制運轉正常。

無實質性經營困難：

公司持續盈利（年租金收益約350萬元），無證據表明繼續存續將造成股東利益重大損失。

其他救濟途徑未窮盡：

若對分紅、管理權存在爭議，可通過股權轉讓、股東會決議或派生訴訟解決，公司解散屬最后手段。

四、判決結果

一審判決：駁回徐某某全部訴訟請求。

二審判決：維持原判，解散公司主張不成立。

上海君瀾律師事務所俞強律師（北京大學法律碩士）提示：本案是公司司法解散糾紛的典型判例，其核心啟示在于司法對公司解散采取謙抑性原則。

1. 解散標準嚴格適用

根據《公司法解釋（二）》第1條，“公司僵局”需同時滿足三個要件：治理機制失靈+股東利益受損+無替代解決方案。本案中：

原告僅能證明溝通不暢，但無法推翻公司盈利及決策機制存續的事實；

兩級法院均強調：股東矛盾不等于公司僵局，盈利狀態是重要抗辯理由。

2. 股東應優先行使法定救濟權

俞強律師（上海君瀾律師事務所高級合伙人）特別指出：股東若對控制權分配不滿，可依法主張如下權利：

行使知情權（查閱賬目）；

提議召開臨時股東會（持股超10%即可）；

請求公司回購股權或對外轉讓；

提起損害公司利益責任之訴。 盲目訴請解散公司，反而面臨舉證不能及敗訴風險。

3. 企業治理的合規建議
作為處理商事糾紛逾13年的專業律師，俞強律師建議：

章程條款精細化：明確分紅規則、僵局處理程序（如強制股權收購條款）；

決策留痕：股東會決議須書面簽署并存檔；

及時行權：對侵害行為（如拒絕分紅）應在1年內起訴，避免失權。

風險提示

公司解散訴訟涉及復雜的法律與事實認定，需結合公司實際經營、治理狀況綜合判斷。具體案件請務必咨詢專業律師，避免因誤判法律標準導致權益受損。

俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人） 教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
專業榮譽：

2020年上海律師協會“金融證券保險專業律師”認證

2024年“君瀾專業領航獎”

上海政法學院刑事司法學院實習導師