當股東會決議被訴至法院，作為被告如何有效抗辯？

（一）案件介紹

當收到法院傳票，得知自己作為大股東主導作出的股東會決議被小股東起訴至法院，要求確認決議無效時，A公司的控股股東甲陷入了前所未有的焦慮。這份決議關乎公司未來三年的重大投資方向，是甲與核心管理團隊經過數月調研、反復論證后作出的戰略決策。然而，持股僅15%的股東乙卻以決議“損害其合法權益”、“內容顯失公平”為由，一紙訴狀將A公司告上法庭。甲感到不解與壓力：股東會程序合法，表決符合章程規定的資本多數決，為何法院還要介入審查？這場訴訟不僅可能讓公司錯失市場機遇，更讓甲作為實際控制人的商業判斷能力受到質疑，公司內部也出現了不和諧的聲音。

本案的爭議焦點清晰而典型：股東乙主張，甲利用其控股地位，通過股東會決議強行通過了一項對其關聯方B公司極為有利的供應鏈合作協議。乙認為，該合作條款中的定價機制明顯低于市場公允水平，涉嫌輸送利益，實質損害了A公司及其他股東的利益。因此，該決議內容違法，應屬無效。而甲及A公司則抗辯稱，該決議系正常的商業決策，旨在鎖定優質供應商、保障長期穩定生產，其決策過程履行了內部必要程序，符合公司章程，且最終以超過三分之二的表決權通過。雙方的核心分歧在于：司法權力在何種程度上可以審查并否定一項由公司合法程序作出的商業決策？法官是否有權判斷一項商業決策本身的“好壞”與“合理性”？

這并非孤例。在有限責任公司中，控股股東與中小股東之間的此類沖突時有發生。中小股東在股東會表決中處于劣勢，當其認為自身權益因大股東的決策而受損時，訴諸司法便成為重要的救濟途徑。但對于被告（即公司及支持決議的大股東）而言，如何向法庭清晰有力地闡明決議的合法性邊界，捍衛公司自治與商業決策的獨立性，是贏得訴訟的關鍵。

（二）裁判結果與理由

裁判結果： 某法院經審理后，判決駁回股東乙的全部訴訟請求，確認案涉股東會決議有效。

裁判理由： 法院在判決書中詳細闡述了其裁判邏輯，核心要點如下：

首先，法院對股東會決議的審查以合法性為原則，審慎介入合理性范疇。法院指出，根據《中華人民共和國公司法》及相關司法精神，司法審查的重點在于股東會會議的召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或公司章程，以及決議內容本身是否違反法律、行政法規的強制性規定。對于決議所涉商業決策的具體內容，如合作對象的選擇、交易價格的確定等，屬于公司自治和商業判斷的領域。法官并非商業專家，缺乏足夠的信息和專業能力去事后評判一項商業決策在當時的市場環境下是否“最優”或“最合理”。只要該決策并非明顯違法或違背公序良俗，法院即應予以尊重。

其次，法院認為本案不存在濫用股東權利導致決議無效的情形。法院查明，該供應鏈合作協議的磋商過程，A公司委托了第三方機構進行了市場調研，董事會也就此進行了專題討論，相關材料均在股東會召開前合理時間內送達了包括乙在內的全體股東。決議最終以符合公司章程規定的資本多數決方式通過。雖然乙對價格條款有異議，但其未能提供充分證據證明甲在決議過程中存在《公司法》第二十條所禁止的“濫用股東權利，損害公司或者其他股東利益”的行為，亦無法證明該決議內容直接違反了任何法律、行政法規的強制性規定。

最后，法院援引了公司治理中的商業判斷準則（Business Judgment Rule）精神作為說理支撐。法院認為，在無證據證明存在惡意、利益沖突或嚴重失職的情況下，應推定作出商業決策的股東及董事是基于充分信息、善意且為了公司最佳利益而行事的。將商業決策的風險交由市場而非法院來評判，是維護公司正常經營秩序、鼓勵企業家精神的重要司法政策。

（三）法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案的判決結果對于作為被告的公司及控股股東而言，具有重要的啟示意義。它清晰地劃定了司法權與公司自治權之間的邊界，強調了商業判斷準則在司法實踐中的適用價值。然而，這并不意味著控股股東可以高枕無憂、任意行事。在類似訴訟中，被告方的抗辯策略與舉證責任依然關鍵。

一、 核心法律原則：合法性審查與商業判斷準則

本案的核心法律問題，觸及公司決議效力糾紛的審理原則。根據通說及司法指引，法院對公司決議原則上僅進行合法性審查，不進行合理性審查。合法性審查主要包括兩個方面：一是程序合法性，即會議的召集、通知、主持、表決等程序是否符合法律和章程；二是內容合法性，即決議條款是否違反法律、行政法規的強制性規定。至于該項投資是否明智、合同價格是否最優惠、戰略方向是否正確，屬于商業判斷的范疇，法院通常不予置評，也不得替代公司變更決議內容。

這一原則背后，是被稱為“商業判斷準則”（Business Judgment Rule）的治理理念。該準則源于美國判例法，其核心在于尊重董事及管理層的商業決策自由，避免司法事后諸葛亮式的干預。它推定決策者是在充分了解信息、善意且真誠相信其行為符合公司最佳利益的基礎上作出判斷的。在股東派生訴訟或針對決議的訴訟中，原告股東負有推翻這一推定的舉證責任。雖然我國《公司法》未直接明文規定該準則，但其精神已在司法實踐中被廣泛吸收和運用，作為判斷董事勤勉義務和股東決策正當性的重要參考，特別是在上海等國際化程度較高的法域，法院在審理商事案件時對此已有探索性適用。

二、 作為被告的抗辯策略與法律建議

當公司或控股股東作為被告，面臨小股東對股東會決議的挑戰時，上海君瀾律師事務所俞強律師建議，可以從以下幾個層面構建穩固的防御體系：

1. 夯實程序合規性，筑牢第一道防線。 程序瑕疵是決議被撤銷的最常見理由。被告應首先確保并能夠證明：股東會的召集通知已依法提前送達全體股東，會議召集人資格、主持程序符合章程，表決過程真實、合法，計票準確，決議形成符合法律和章程規定的表決權比例要求。完整的會議通知、簽到記錄、表決票、會議紀要等文件是至關重要的證據。

2. 緊扣內容合法性，反駁“違法”指控。 針對原告關于決議內容違法的指控，被告需逐條辨析。重點論證決議內容未違反任何法律、行政法規的效力性強制性規定。例如，若原告指控決議損害公司利益，被告需舉證說明該決策的商業邏輯和整體上對公司長遠發展的益處，而非僅僅對部分股東或短期利益的影響。要區分“商業風險”與“法律禁止”，一項決策可能帶來經營風險，但只要不觸及法律紅線，就不構成內容違法。

3. 主動運用商業判斷準則，將爭議引向自治領域。 在法庭辯論和書面代理意見中，被告應主動、清晰地闡釋商業判斷準則的理念。強調案涉決議是公司基于特定市場環境、行業知識和商業預測作出的專業判斷，屬于公司自治的范疇。法官并非該領域的商業專家，不應也無力對決策本身的商業合理性進行實質審查和替代判斷。可以引用“法院不得對公司決議內容加以變更”的原則，說明司法權的謙抑性。

4. 區分不同決議性質，警惕“資本多數決”的邊界。 需要特別注意的是，并非所有事項都當然適用資本多數決。對于涉及股東根本性權利的事項，司法實踐中有可能要求更高的一致同意標準。例如，最高人民法院第二巡回法庭發布的典型案例中，就強調了對產權保護的重視。更直接的例證是，在（2022）京03民終17496號案件中，北京三中院明確判決，有限責任公司通過股東會決議方式單方面縮短股東出資期限，不能適用資本多數決，需經全體股東一致同意，否則構成濫用股東權利，決議無效。這提示控股股東，在涉及修改出資期限、實質性限制股權轉讓（需注意章程“除外條款”的效力審查復雜性）等可能直接剝奪或嚴重限制股東固有權利的議題上，必須格外謹慎，避免因程序或內容不當導致決議被否。

5. 準備證據證明決策的善意與審慎過程。 為強化商業判斷準則的推定效果，被告應盡可能提供證據，證明決議的形成過程是審慎、善意的。例如，提供市場分析報告、專家咨詢意見、董事會討論記錄、可行性研究報告等，以表明決策并非草率或出于私人目的，而是經過了必要的信息收集和論證程序。這有助于對抗原告關于“濫用權利”、“惡意損害”的指控。

三、 對被告的深度風險提示

上海律師俞強律師結合多年實務經驗提醒，即便商業判斷準則提供了保護，被告方仍不可掉以輕心。當前司法實踐對“濫用股東權利”的認定有深化趨勢。根據《民法典總則編解釋》精神，濫用民事權利的行為不發生法律效力。在股東會決議場景下，如果控股股東利用優勢地位作出的決議，在目的、方式上顯失公平，導致股東間利益嚴重失衡，即使程序合規，也可能被認定為權利濫用而無效。例如，毫無合理理由且急迫地修改對小股東不利的條款，并據此后續剝奪其股東資格，就極有可能被法院認定為惡意。

因此，控股股東在推動重大決議時，除了嚴格遵守程序，還應注重決議內容的實質公平性，考慮中小股東的合理關切，必要時可通過溝通協商爭取更廣泛的支持，而非單純依賴表決權優勢強行推進。這不僅是規避法律風險的需要，也是維護公司內部和諧、保障公司長期穩定發展的治理智慧。

（四）風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。每個案件的事實細節、證據情況均有不同，法律適用亦可能存在爭議，最終的判決結果取決于審理法院的具體判斷。如需針對自身情況獲得專業的法律意見與抗辯策略指導，建議及時聯系專業律師進行個案咨詢。

（六）律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

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• 合同糾紛： 買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權）、金融衍生品交易及理財產品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構：券商、會所、律所）、操縱市場、內幕交易等。

• 知識產權與不正當競爭： 技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等不正當競爭案件。

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律師信息：

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