有限公司股東會能否以多數決的方式修改股東出資期限？

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案件快遞

甲公司成立于2016年4月，注冊資本1億元，股東為大強公司、乙公司、丙公司。其中，大強公司認繳出資8000萬元，占注冊資本80%，乙公司、丙公司各認繳出資1000萬元，各占注冊資本10%，三方出資期限均為公司成立之日起3年內。乙公司、丙公司均已履行實繳出資義務，大強公司僅實繳出資900萬元，尚有7100萬元出資未繳納，甲公司遂訴至法院，要求大強公司補足出資。

案件審理過程中，大強公司抗辯稱，甲公司已通過股東會決議延長其出資期限，其出資期限尚未屆滿，并向法院提供了甲公司股東會決議。該決議內容為：

一、將大強公司的出資期限延期至2024年7月31日

二、相應修改甲公司章程

但該股東會決議上僅有大強公司蓋章，乙公司、丙公司均未蓋章確認。訴訟中，乙公司、丙公司均認為該決議系在大強公司認繳出資期限屆滿之后作出，對決議效力不予認可，不同意大強公司延長出資期限。

法院經審理認為，股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳出資額。修改出資期限涉及公司各股東的出資期限利益，若允許公司股東會以多數決的方式修改出資期限，則占資本多數的股東可隨意修改出資期限，進而損害其他股東的合法權益。從本質上看，股東出資期限系公司設立時各股東之間達成的一致合意，股東按期出資的義務是各股東之間的一致約定，而非公司的經營管理事項，不能以多數股東的意志變更全體股東形成的一致意思表示。

本案中，甲公司的股東除大強公司外，均已履行實繳出資義務，大強公司利用多數決延長其自身的出資期限，顯然不符合公平平等原則。綜上，法院判決：大強公司應按照現有章程及備案公示的出資期限履行出資義務，并承擔逾期出資而產生的利息。

首先，我國實行公司資本認繳制。法律明確股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資額，同時賦予公司股東出資期限利益，允許其按照章程規定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益系股東的法定權利，若允許公司股東會以多數決的方式決議修改出資期限，則占資本多數的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權益。

其次，修改股東出資期限直接影響股東的根本權利、關系到公司股東的切身利益。若允許適用資本多數決，可能出現兩種不公情形：

一是不同意提前出資的股東，可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權益；

二是如本案所示，控股股東濫用其股東權利，以多數決方式通過修改出資期限的決議，損害其他股東期限利益。

再次，股東出資期限系公司設立或股東加入時各股東達成的一致合意。盡管按期出資是股東對公司的義務，但本質上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經營管理事項。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權益為前提。公司經營過程中，除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，修改出資期限的決議應經全體股東一致通過，不能以多數股東意志變更全體股東之間形成的一致意思表示。

法官提醒

公司資本認繳制下，股東出資期限是全體股東共同合意的結果，并非控股股東可單方變更的“彈性條款”。修改出資期限涉及各股東核心利益，需堅守“全體合意” 底線；中小股東亦應重視出資條款約定，及時通過法律途徑維護自身權益，共同守護公司資本制度的嚴肅性。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》：

第二十一條第一款公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

第二十五條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

第四十九條第一款股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

第五十二條第一款股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

*文中名稱均為化名

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