以案釋法丨一枚借來的“公章”......

近日，棗陽市人民法院民二庭審結一起買賣合同糾紛案，糾紛的源頭竟是一枚借來的“公章”……

基本案情

2023年6月16日和22日，賈某分兩次先后在襄陽某酒業公司（以下簡稱酒業公司）購買十五年貴州白酒共計四箱，欠貨款9600元未付。

2023年12月31日，賈某以某某商貿公司（以下簡稱商貿公司）名義與酒業公司簽訂了一份《購貨合同》，約定購買3件三十年的貴州白酒、10件十五年的貴州白酒，貨款合計46400元，由酒業公司送貨上門，商貿公司收到貨物后于2024年1月15日前付清全部貨款。雙方均在合同落款處簽名、蓋章。

貨款逾期后，賈某和商貿公司均未結賬付款。于是，酒業工作將賈某、商貿公司訴至棗陽法院，要求付清酒款56000元。

法院審理

庭審中，酒業公司陳述，商貿公司印章由賈某加蓋，其不清楚賈某與商貿公司之間關系。還提交了一份由賈某于2023年12月31日簽字的出庫單，載明收貨單位為“賈總”，并注明欠貨款46400元未付。

“合同上的公章是我們的，但我們沒有采購過原告的白酒。”收到訴狀，商貿公司一頭霧水，公司辯稱，賈某是其房東，沒有在公司擔任任何職務。當時，賈某打電話說借用公章，但不知道具體用途。

棗陽法院審理認為，公司作為獨立的企業法人，公司印章是公司對外有形代表和業務憑證。商貿公司應當預見其出借公章可能產生的法律后果，并對其出借公章的行為承擔相應責任。

賈某以商貿公司的名義與酒業公司簽訂《購貨合同》，未告知酒業公司其本人與商貿公司的關系。在賈某加蓋商貿公司印章的過程中，酒業公司有理由相信行為人賈某有代理權，故賈某持商貿公司公章簽訂《購貨合同》，依法構成表見代理，該印章所產生的權利義務關系對外應由商貿公司承擔。

據此，法院判決被告賈某于本判決生效之日起五日內償付原告酒業公司白酒貨款9600元；被告商貿公司于本判決生效之日起五日內償付原告酒業公司白酒貨款46400元。

一審宣判后，商貿公司不服，上訴至襄陽市中級人民法院。襄陽中院審理后，判決駁回上訴、維持原判。

法官說法

本案共涉及3筆白酒買賣，其中前兩筆交易均是以賈某個人名義購買白酒，應由賈某個人負責毋庸置疑。

關于第三筆貨款46400元，本案的爭議焦點是賈某的行為是否構成表見代理，商貿公司是否應當承擔合同責任？

表見代理是指被代理人的行為足以使善意第三人相信未經授權的代理人具有代理權，基于此項信賴與該代理人進行交易，由此造成的法律后果由被代理人承擔的代理行為。

其一，《購貨合同》中有商貿公司蓋章和賈某簽名，證實賈某系以商貿公司名義簽訂購貨合同。雖然賈某并非商貿公司職工，但商貿公司應當預見其出借公章可能產生的法律后果。而賈某持有公司公章簽訂購酒合同，足以使酒業公司相信賈某具有代理權，從而與其進行交易。因此，賈某的行為構成表見代理，商貿公司對賈某簽訂的合同應當承擔責任。當然，商貿公司承擔責任后，有權向賈某進行追償。

其二，商貿公司出借公章，按照《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第六十五條“借用業務介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人”之規定，原告酒業公司將賈某和商貿公司列為共同被告亦符合法律規定。

公章對公司的重要性不言而喻，它是代表公司行為的重要工具，具有法律效力。為此，承辦法官提醒大家，印章管理十分重要，外借公司印章存在很大的法律風險，一定要規范使用公章，做到專人專管，嚴防工作濫用。此外，在簽訂合同時，要對合同簽訂人的身份作出審核，重點審核對方是否有充分的代理權限或者是否為法定代表人，并對合同的真假做好能力范圍內的審核，以免造成糾紛。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第一百七十二條：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第六十五條：借用業務介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人。

來源： 襄陽市司法局、棗陽市人民法院

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