知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票風(fēng)波未平，天普股份控制權(quán)變更尚未明朗

三度停牌核查、上交所暫停部分投資者賬戶(hù)交易，再加上四名內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)股份的爭(zhēng)議，均未擋住市場(chǎng)對(duì)天普股份的熱炒

《中國(guó)科技投資》何梓嫣

9月23日晚，天普股份（605255.SH）再度因股價(jià)一字漲停，發(fā)布股票交易異常波動(dòng)暨停牌核查公告；而自8月22日起，該公司已連續(xù)收獲15個(gè)漲停板。

天普股份開(kāi)啟連續(xù)漲停行情，始于與“AI芯片新貴”中昊芯英（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中昊芯英”）推進(jìn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的強(qiáng)烈預(yù)期。2025年以來(lái)，天普股份累計(jì)漲幅已擴(kuò)大至788%，市值超過(guò)百億，成為年內(nèi)資本市場(chǎng)中頗具話題性的焦點(diǎn)企業(yè)之一。

自天普股份因“控制權(quán)變更”預(yù)期引發(fā)資金炒作以來(lái)，收購(gòu)方中昊芯英已陷入高對(duì)賭承諾、借殼上市爭(zhēng)議及資金缺口的質(zhì)疑；更值得關(guān)注的是，四名內(nèi)幕信息知情人曾買(mǎi)賣(mài)該公司股票，且前期股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)。種種線索指向此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易或涉嫌信息泄露與內(nèi)幕交易，其推進(jìn)前景愈發(fā)不明朗。截至目前，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波證監(jiān)局”）已介入調(diào)查。

多次風(fēng)險(xiǎn)提示仍止不住股價(jià)漲停

近一個(gè)多月內(nèi)，天普股份不僅三度停牌核查、九次發(fā)布股票風(fēng)險(xiǎn)提示，上交所更針對(duì)該股交易中部分投資者影響市場(chǎng)正常交易秩序、誤導(dǎo)投資者交易決策的異常行為進(jìn)行通報(bào)。多重監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)警示疊加，亦未能阻止資本市場(chǎng)對(duì)天普股份的熱情。

天普股份的連板之路源于其易主的消息。8月21日晚間，天普股份發(fā)布“易主”的具體方案，AI芯片研發(fā)商中昊芯英的實(shí)控人楊龔軼凡將入主天普股份，同時(shí)自然人方東暉也將參與此次股權(quán)交易。

易主方案分為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+增資控股股東及要約收購(gòu)”兩步走，交易金額將超過(guò)21億元。其中，前期中昊芯英、方東暉分別合計(jì)受讓10.75%、8%的上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別約為3.46億元、2.57億元。股份轉(zhuǎn)讓完成后，中昊芯英、海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南芯繁”）和方東暉再分別向天普股份控股股東浙江天普控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天普控股”）增資6.19億元、3.95億元、5.07億元。增資后，上市公司控股股東仍為天普控股，而實(shí)際控制人將由尤建義變更為楊龔軼凡。

交易方案釋出后，天普股份股價(jià)一路上漲。一方面，近期AI芯片概念在資本市場(chǎng)行情火熱；另一方面，投資者在此次控制權(quán)變更中看好中昊芯英可能通過(guò)資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)“借殼上市”的前景，且認(rèn)為該交易符合《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》中“支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)”的導(dǎo)向。

8月22日復(fù)牌至9月23日收盤(pán)，天普股份股價(jià)已從公開(kāi)收購(gòu)計(jì)劃前的26.64元，猛烈拉升到111.28元，累計(jì)上漲84.64元，漲幅超過(guò)317.72%，實(shí)現(xiàn)15連板漲停。

不過(guò)，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易亦存在較多疑點(diǎn)，如交易方案并未具體披露中昊芯英及海南芯繁的收購(gòu)資金和增資資金來(lái)源、天普股份在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓披露前存在股票異動(dòng)等情況。上交所要求天普股份就收購(gòu)方資金來(lái)源合法性、內(nèi)幕信息管控有效性等核心事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。9月15日，天普股份在對(duì)監(jiān)管工作函的回復(fù)中表示，中昊芯英的資金來(lái)源將由原來(lái)的自有資金和向銀行質(zhì)押進(jìn)行并購(gòu)貸款取得的自籌資金，改為完全以自有資金支付。9月17日，天普股份復(fù)牌公告稱(chēng)，海南芯繁的3.95億元收購(gòu)資金已完成實(shí)繳。

而對(duì)于內(nèi)幕信息提前泄露及內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，天普股份公布了籌劃轉(zhuǎn)讓停牌前近6個(gè)月內(nèi)四名相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況。天普股份在公告中稱(chēng)，公司本次控制權(quán)變更事項(xiàng)不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，上述人員的股票交易行為均發(fā)生在內(nèi)幕信息形成或知悉之前，上述交易不屬于內(nèi)幕交易。截至2025年9月17日，四名相關(guān)內(nèi)幕信息知情人均已將買(mǎi)賣(mài)公司股票所獲收益上繳至上市公司。

盡管天普股份不認(rèn)為上述交易為內(nèi)幕交易，但仍引來(lái)不少投資者質(zhì)疑。在籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)停牌前，天普股份股價(jià)已出現(xiàn)異常波動(dòng)。7月16日至28日期間，天普股份股價(jià)走出四個(gè)漲停板，而同期汽車(chē)零部件板塊并未出現(xiàn)整體性行情，同業(yè)公司亦未出現(xiàn)連續(xù)漲停的情況。7月28日，天普股份股票異動(dòng)公告稱(chēng)，公司股票在7月24日至28日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)，收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。經(jīng)公司自查，截至披露日，其不存在影響股票交易異常波動(dòng)的重大事項(xiàng)和其他涉及公司應(yīng)披露而未披露的重大信息。

在9月15日天普股份披露的內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況中，李志奇、李慧云均在7月16日至28日期間買(mǎi)賣(mài)天普股份股票。天普股份的監(jiān)管回復(fù)函顯示，李志奇作為中昊芯英間接股東，在8月19日（停牌后）才正式知悉本次交易，李慧云為李志奇配偶，亦被登記為推定的內(nèi)幕信息知情人。然而間接股東此前不知公司籌劃交易情況，夫妻雙人卻又默契地在敏感時(shí)期買(mǎi)賣(mài)天普股份股票的行為，著實(shí)令人生疑。除此之外，李慧云最后一次交易公司股票的行為亦在停牌公告發(fā)布前8天，交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成時(shí)間高度接近，亦更加難以讓人信服。

值得一提的是，天普股份籌劃停牌前已發(fā)生股價(jià)異動(dòng)；8月22日，上交所對(duì)其下發(fā)監(jiān)管函，問(wèn)詢(xún)可能存在的內(nèi)幕信息泄露問(wèn)題。近數(shù)月間，市場(chǎng)對(duì)天普股份的關(guān)注度居高不下，與之相關(guān)的討論也在發(fā)酵。但天普股份直至9月15日才披露知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票事宜，在此之前其發(fā)布的多次股價(jià)異動(dòng)公告中均未提及相關(guān)信息，并稱(chēng)不存在其他涉及公司應(yīng)披露而未披露的重大信息。

據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道，寧波證監(jiān)局已就天普股份內(nèi)幕信息事宜介入調(diào)查。

除了對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易的問(wèn)題予以關(guān)注，監(jiān)管層亦主動(dòng)介入，針對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)向市場(chǎng)作出警示。9月18日晚，上交所通報(bào)稱(chēng)，部分投資者在交易天普股份過(guò)程中，存在影響市場(chǎng)正常交易秩序、誤導(dǎo)投資者交易決策的異常交易行為，上交所依規(guī)對(duì)相關(guān)投資者采取了暫停賬戶(hù)交易等自律監(jiān)管措施。上交所再次提醒投資者需關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，審慎參與、合規(guī)交易。

盡管如此，仍阻擋不住資本市場(chǎng)的熱情。同花順數(shù)據(jù)顯示，自“易主”消息公布至9月23日，天普股份共上了9次龍虎榜，買(mǎi)入的身影除了華源證券股份有限公司、山西證券（002500.SZ）、開(kāi)源證券股份有限公司、國(guó)泰海通證券（601211.SH）等券商的分公司和營(yíng)業(yè)部外，還有甬興證券寧波和源路營(yíng)業(yè)部等知名游資。

估值偏離上市公司基本面

經(jīng)過(guò)此輪股價(jià)暴漲，天普股份的估值水平已攀升至前所未有的高度。當(dāng)前，天普股份的市盈率TTM已高達(dá)482.85倍，市凈率達(dá)到18.46倍，而汽車(chē)行業(yè)的平均市盈率和市凈率僅為34倍和3.56倍。公司的估值已顯著高于并嚴(yán)重脫離行業(yè)平均水平。

在9月23日晚的停牌核查公告中，天普股份稱(chēng)，公司股價(jià)連續(xù)15個(gè)交易日漲停，期間已累積巨大交易風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)已嚴(yán)重偏離上市公司基本面，公司股價(jià)存在隨時(shí)快速下跌的風(fēng)險(xiǎn)。

值得警惕的是，當(dāng)前這場(chǎng)資本盛宴的背后，核心驅(qū)動(dòng)力是由市場(chǎng)情緒推動(dòng)而并非業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來(lái)的支撐。財(cái)報(bào)顯示，2024年天普股份營(yíng)收增速和凈利潤(rùn)增速均有所放緩，分別為-1.75%和8.03%。到2025年上半年，天普股份營(yíng)收與凈利潤(rùn)雙雙下滑，其中實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.51億元，同比下降3.44%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1129.8萬(wàn)元，同比下降16.08%。2025上半年凈利潤(rùn)下滑，主要是本期末未到期應(yīng)收賬款余額增加，信用減值損失增加所致。

目前，天普股份作為傳統(tǒng)燃油汽車(chē)零部件廠商，主要客戶(hù)為日產(chǎn)全球、日本馬自達(dá)、福特、久保田、江鈴、吉利、豐田、英瑞杰、邦迪等。2025上半年，天普股份前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比重達(dá)到69.49%，客戶(hù)集中度較高。而隨著新能源汽車(chē)的大力發(fā)展，汽車(chē)零部件的需求結(jié)構(gòu)正逐步發(fā)生變化，燃油車(chē)份額亦持續(xù)下降，上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展將受到影響。

天普股份實(shí)控人尤建義在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)上亦坦言，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展面臨著多重困難挑戰(zhàn)，目前其已62歲，體力精力有限，無(wú)力推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，而子女均長(zhǎng)期在國(guó)外，不愿接班經(jīng)營(yíng)上市公司。因此，上市公司亟需引入新實(shí)控人，推動(dòng)未來(lái)高質(zhì)量發(fā)展。

而控制權(quán)變更的另一主體中昊芯英，亦面臨著資金缺口與對(duì)賭壓力。根據(jù)天普股份披露的監(jiān)管回復(fù)函的公告，中昊芯英在歷次股權(quán)融資中簽有對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議要求其2026年12月31日前完成合格IPO或被收購(gòu)，以及2024年和2025年合計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)2億元等，若未能完成將觸發(fā)回購(gòu)要約。

與此同時(shí)，中昊芯英常年虧損。數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年、2025年上半年，中昊芯英凈利潤(rùn)分別為-4298萬(wàn)元、8133萬(wàn)元、8591萬(wàn)元、-1.437億元。這意味著，今年下半年中昊芯英需要實(shí)現(xiàn)2.58億元的凈利潤(rùn)才能完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，該業(yè)績(jī)目標(biāo)為2024年全年凈利潤(rùn)的三倍，業(yè)績(jī)壓力可見(jiàn)一斑。

對(duì)于市場(chǎng)對(duì)中昊芯英的質(zhì)疑，天普股份堅(jiān)稱(chēng)，收購(gòu)方中昊芯英無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，其自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購(gòu)上市公司無(wú)關(guān)。截至9月16日，在中昊芯英歷次融資產(chǎn)生的約17.31億元負(fù)債中，有10.68億元已簽署回購(gòu)豁免同意函、4.79億元獲初步豁免、1.85億元未獲豁免。

不過(guò)，回購(gòu)豁免的前提建立在本次交易順利完成的基礎(chǔ)上，若本次控制權(quán)交易未能完成，由中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)相對(duì)方的條款自動(dòng)恢復(fù)效力。

除此之外，中昊芯英在收購(gòu)資金籌集過(guò)程中，還引發(fā)了監(jiān)管層的高度關(guān)注。最初，中昊芯英計(jì)劃通過(guò)“自有資金+自籌資金”方式支付收購(gòu)款，且存在質(zhì)押本次收購(gòu)的股份向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款的考慮。在上交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函后，中昊芯英稱(chēng)“全部使用自有資金”。

截至2025年8月28日，中昊芯英自有資金合計(jì)約10.51億元，其中9.65億元用于支付收購(gòu)款，占比高達(dá)95.07%，近乎掏空公司流動(dòng)資金。10.51億元自有資金由7.46億元賬面資金、1.65億元未使用的要約收購(gòu)保證金，以及1.4億元待入賬股權(quán)融資款構(gòu)成。而這1.4億元來(lái)自杭州星羅中昊科技有限公司向中昊芯英的增資款，其中5000萬(wàn)元為2024年9月的增資尾款、9000萬(wàn)元為2025年8月的新增投資款項(xiàng)。

對(duì)于中昊芯英將賬面資金支付收購(gòu)款影響公司流動(dòng)性的問(wèn)題，天普股份在監(jiān)管回復(fù)函稱(chēng)，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需。

值得注意的是，天普股份稱(chēng)本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得上交所的合規(guī)性確認(rèn)意見(jiàn)并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，以及相關(guān)法律法規(guī)要求可能涉及的其他批準(zhǔn)。當(dāng)前，各個(gè)收購(gòu)方在市場(chǎng)中引來(lái)的質(zhì)疑聲不斷，疊加控制權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露前天普股份股價(jià)異常波動(dòng)、四名內(nèi)幕知情人期間買(mǎi)賣(mài)公司股票等事宜，都讓這起控制權(quán)變更充滿不確定性，投資風(fēng)險(xiǎn)顯著增加，投資者需要保持清醒的頭腦和理性的思維。