罰單接二連三，杭州聯(lián)合銀行IPO之路平添障礙

10月13日，國家金融監(jiān)管總局浙江監(jiān)管局披露一張罰單。

罰單顯示，杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行(以下簡稱“杭州聯(lián)合銀行”)因存在結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)不審慎、流動(dòng)資金貸款管理不到位等違規(guī)行為，被罰款100萬元。

這是杭州聯(lián)合銀行時(shí)隔兩年再次被監(jiān)管處罰，也是該行成立以來收到的最大金額罰單之一。

實(shí)際上在10月9日，杭州聯(lián)合銀行持股51%的浙江諸暨聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行股份有限公司就因個(gè)人經(jīng)營性貸款管理不審慎，貸款資金被挪用、向公職人員發(fā)放個(gè)人經(jīng)營性貸款，被罰款55萬元。同時(shí)，相關(guān)責(zé)任人袁夢釧被警告。

早在7月份，浙江諸暨聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行股份有限公司因5項(xiàng)違法違規(guī)行為，被人民銀行浙江分行警告并罰款219萬元。

當(dāng)前，杭州聯(lián)合銀行正值IPO輔導(dǎo)期，內(nèi)控制度完善是上市輔導(dǎo)的一大重要工作。此時(shí)收到大額罰單，于杭州聯(lián)合銀行的上市而言并不算好事。

除了內(nèi)控合規(guī)層面，杭州聯(lián)合銀行當(dāng)前還面臨盈利增長趨緩、資產(chǎn)質(zhì)量承壓、股東股權(quán)管理等經(jīng)營挑戰(zhàn)，影響著該行的IPO進(jìn)程。

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存款增長穩(wěn)定，卻現(xiàn)業(yè)務(wù)違規(guī)

罰單列出的兩項(xiàng)違規(guī)事實(shí)分別發(fā)生在杭州聯(lián)合銀行的存貸款領(lǐng)域。

其中，“結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)不審慎”通常指銀行在結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)中未能有效識(shí)別、評(píng)估、控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)業(yè)務(wù)不審慎。

區(qū)別于普通存款，結(jié)構(gòu)性存款是一種嵌入金融衍生產(chǎn)品的存款。當(dāng)儲(chǔ)戶把錢以結(jié)構(gòu)性存款的模式存入銀行后，這筆資金會(huì)被分為兩份，一部分用于保障本金安全，另一部分則拿去投資與匯率、利率、指數(shù)等市場因子掛鉤的金融衍生品，讓儲(chǔ)戶獲得超過普通存款的收益。

盡管具有一定的投資理財(cái)屬性，但原銀保監(jiān)會(huì)在2019年印發(fā)的相關(guān)通知中規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)將結(jié)構(gòu)性存款納入表內(nèi)核算，并按照存款管理，以及納入存款準(zhǔn)備金和存款保險(xiǎn)保費(fèi)的繳納范圍。明確表明了結(jié)構(gòu)性存款是存款而不是理財(cái)產(chǎn)品。

所以，在銀行財(cái)報(bào)中，結(jié)構(gòu)性存款按照規(guī)定也應(yīng)當(dāng)計(jì)入“存款”科目。

結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)不審慎通常包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)不合理、宣傳銷售不規(guī)范、業(yè)務(wù)體量與風(fēng)控能力不匹配等違規(guī)情況。

其中，產(chǎn)品設(shè)計(jì)不合理是在銀行業(yè)監(jiān)管罰單中出現(xiàn)較多的一種情況。為了吸引更多儲(chǔ)戶，部分銀行給結(jié)構(gòu)性存款設(shè)定了遠(yuǎn)高于同期限存款利率水平的保底收益，或者將掛鉤的衍生產(chǎn)品行權(quán)條件，設(shè)置成幾乎不可能觸發(fā)的事件。更有甚者，個(gè)人結(jié)構(gòu)性存款中嵌入的金融衍生產(chǎn)品根本沒有真實(shí)的交易對(duì)手和交易行為，或者沒有嵌入金融衍生產(chǎn)品。

如此一來，盡管結(jié)構(gòu)性存款名義上還是浮動(dòng)收益產(chǎn)品，但實(shí)際上已經(jīng)是固定收益產(chǎn)品了。銀行之所以這樣做，主要還是為了變著法進(jìn)行高息攬儲(chǔ)。如杭州市另一家銀行，去年便因?yàn)榻Y(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品設(shè)計(jì)的內(nèi)嵌衍生交易不真實(shí)等原因，被罰款210萬元。

此次罰單僅披露杭州聯(lián)合銀行存在業(yè)務(wù)不審慎，并未明確寫出具體的違規(guī)行為。但無論是宣傳銷售過程中的誤導(dǎo)，還是違規(guī)承諾固定收益掩蓋投資風(fēng)險(xiǎn)，抑或業(yè)務(wù)體量與風(fēng)控不匹配，歸根結(jié)底，結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)違規(guī)的最直接、最核心原因都是銀行面臨的攬儲(chǔ)壓力。

縱覽近幾年的資產(chǎn)負(fù)債表，杭州聯(lián)合銀行的存款增長較為穩(wěn)定。2022年-2024年各報(bào)告期末，客戶存款余額依次為3091.52億元、3604.35億元、4066.27億元，分別較年初增長20.1%、16.59%、12.82%，雖然逐年下降，也依然保持雙位數(shù)增長，且增速高于貸款增速。

存款是杭州聯(lián)合銀行的主要負(fù)債來源，占比在80%以上。雖然該行并未在財(cái)報(bào)中披露各項(xiàng)付息負(fù)債的平均成本率，外界無法獲悉存款平均利率的準(zhǔn)確值，但中誠信國際在2025年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告中指出，杭州聯(lián)合銀行的存款成本相對(duì)剛性。

進(jìn)入2025年后，杭州聯(lián)合銀行的存款增長大幅減緩。截至二季度末，存款總額為4180.13億元，較年初僅增長2.74%，貸款增速也下降到1.12%。存款增速大幅下降，結(jié)合結(jié)構(gòu)性存款違規(guī)事實(shí)，杭州聯(lián)合銀行可能正面臨一定的攬儲(chǔ)壓力。

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IPO在輔導(dǎo)期，股權(quán)結(jié)構(gòu)待改善

杭州聯(lián)合銀行首次提交上市輔導(dǎo)備案報(bào)告是在2017年6月，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投證券，2020年11月，上市輔導(dǎo)工作完成。但此后該行的IPO并沒有什么實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

于是2023年2月，杭州聯(lián)合銀行再次啟動(dòng)上市輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)依然是中信建投證券。迄今輔導(dǎo)工作已持續(xù)快三年。上市輔導(dǎo)期間，突然遭到監(jiān)管處罰，于IPO而言無疑是一個(gè)不定時(shí)炸彈。

今年7月發(fā)布的上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告中，中信建投證券指出，輔導(dǎo)期內(nèi)發(fā)現(xiàn)并聚焦的問題主要在杭州聯(lián)合銀行的股權(quán)管理、股東資質(zhì)方面；對(duì)于目前仍存的主要問題，也僅提及尚需取得浙江省國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的國有股權(quán)設(shè)置方案批復(fù)文件，以及尚需取得行業(yè)監(jiān)管部門的上市批復(fù)和監(jiān)管意見書。

輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告中并未主要提及內(nèi)控方面，只表示會(huì)持續(xù)關(guān)注杭州聯(lián)合銀行的經(jīng)營業(yè)績和合規(guī)情況，協(xié)助該行繼續(xù)完善公司股權(quán)、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度。如今曝出大額罰單，下一期輔導(dǎo)工作或?qū)⒅攸c(diǎn)關(guān)注該行內(nèi)控合規(guī)層面。

相比合規(guī)問題，從2023年再次啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)至今，杭州聯(lián)合銀行的股權(quán)問題，才是每個(gè)輔導(dǎo)階段都提及的問題，也是杭州聯(lián)合銀行IPO主要的“絆腳石”之一。

截至2024年末，杭州聯(lián)合銀行一共有3585戶股東，其中，84戶企業(yè)法人股東持有63.62%的股份，3501戶自然人股東持有36.38%股份。

84戶法人股東中，主要股東有14家，但持股比例超過5%的股東卻只有3家，整體而言，杭州聯(lián)合銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。

分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，讓杭州聯(lián)合銀行的股權(quán)變動(dòng)較為頻繁。在阿里資產(chǎn)交易平臺(tái)上，一筆40.42萬股自然人股權(quán)將于11月12日拍賣，起拍價(jià)270.08萬元。

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓拍賣，還有股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押的情況。截至去年末，該行被司法凍結(jié)的股份約為2.15億股，占總股本的9.86%；被質(zhì)押的股份則有2.35億股，占總股本的10.76%。

此外，14家主要股東中，有3家股東都存在股權(quán)質(zhì)押的情況——第三大股東福信集團(tuán)質(zhì)押了98.27%的股份，并列第十大股東浙江華威建材和浙江南太湖控股，則分別質(zhì)押了41.99%、49.29%的股份。

杭州聯(lián)合銀行也在年報(bào)中表明，該行對(duì)質(zhì)押股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過所持股權(quán)超50%的3位股東限制了股東大會(huì)的表決權(quán)；另有一位主要股東的股權(quán)質(zhì)押率超過了50%，該行也限制了其派出董事的董事會(huì)表決權(quán)。

經(jīng)營業(yè)績方面，杭州聯(lián)合銀行表現(xiàn)較優(yōu)，僅今年上半年因公允價(jià)值變動(dòng)收益與匯兌收益同比減少，營收同比下滑0.09%至61.46億元；歸母凈利潤同比增長4.57%，雖然與前幾年的雙位數(shù)增長相比，有明顯的放緩趨勢，整體仍是增長的。

今年4月，杭州聯(lián)合銀行迎來新任董事長林時(shí)益，這位既有銀行工作經(jīng)驗(yàn)，又曾在監(jiān)管體系內(nèi)任職的老金融人，能否帶領(lǐng)杭州聯(lián)合銀行完善內(nèi)控，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，掃清上市障礙呢？