罰單接二連三，杭州聯合銀行IPO之路平添障礙

10月13日，國家金融監管總局浙江監管局披露一張罰單。

罰單顯示，杭州聯合農村商業銀行(以下簡稱“杭州聯合銀行”)因存在結構性存款業務不審慎、流動資金貸款管理不到位等違規行為，被罰款100萬元。

這是杭州聯合銀行時隔兩年再次被監管處罰，也是該行成立以來收到的最大金額罰單之一。

實際上在10月9日，杭州聯合銀行持股51%的浙江諸暨聯合村鎮銀行股份有限公司就因個人經營性貸款管理不審慎，貸款資金被挪用、向公職人員發放個人經營性貸款，被罰款55萬元。同時，相關責任人袁夢釧被警告。

早在7月份，浙江諸暨聯合村鎮銀行股份有限公司因5項違法違規行為，被人民銀行浙江分行警告并罰款219萬元。

當前，杭州聯合銀行正值IPO輔導期，內控制度完善是上市輔導的一大重要工作。此時收到大額罰單，于杭州聯合銀行的上市而言并不算好事。

除了內控合規層面，杭州聯合銀行當前還面臨盈利增長趨緩、資產質量承壓、股東股權管理等經營挑戰，影響著該行的IPO進程。

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存款增長穩定，卻現業務違規

罰單列出的兩項違規事實分別發生在杭州聯合銀行的存貸款領域。

其中，“結構性存款業務不審慎”通常指銀行在結構性存款業務中未能有效識別、評估、控制相關風險，出現業務不審慎。

區別于普通存款，結構性存款是一種嵌入金融衍生產品的存款。當儲戶把錢以結構性存款的模式存入銀行后，這筆資金會被分為兩份，一部分用于保障本金安全，另一部分則拿去投資與匯率、利率、指數等市場因子掛鉤的金融衍生品，讓儲戶獲得超過普通存款的收益。

盡管具有一定的投資理財屬性，但原銀保監會在2019年印發的相關通知中規定，商業銀行應將結構性存款納入表內核算，并按照存款管理，以及納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍。明確表明了結構性存款是存款而不是理財產品。

所以，在銀行財報中，結構性存款按照規定也應當計入“存款”科目。

結構性存款業務不審慎通常包括產品設計不合理、宣傳銷售不規范、業務體量與風控能力不匹配等違規情況。

其中，產品設計不合理是在銀行業監管罰單中出現較多的一種情況。為了吸引更多儲戶，部分銀行給結構性存款設定了遠高于同期限存款利率水平的保底收益，或者將掛鉤的衍生產品行權條件，設置成幾乎不可能觸發的事件。更有甚者，個人結構性存款中嵌入的金融衍生產品根本沒有真實的交易對手和交易行為，或者沒有嵌入金融衍生產品。

如此一來，盡管結構性存款名義上還是浮動收益產品，但實際上已經是固定收益產品了。銀行之所以這樣做，主要還是為了變著法進行高息攬儲。如杭州市另一家銀行，去年便因為結構性存款產品設計的內嵌衍生交易不真實等原因，被罰款210萬元。

此次罰單僅披露杭州聯合銀行存在業務不審慎，并未明確寫出具體的違規行為。但無論是宣傳銷售過程中的誤導，還是違規承諾固定收益掩蓋投資風險，抑或業務體量與風控不匹配，歸根結底，結構性存款業務違規的最直接、最核心原因都是銀行面臨的攬儲壓力。

縱覽近幾年的資產負債表，杭州聯合銀行的存款增長較為穩定。2022年-2024年各報告期末，客戶存款余額依次為3091.52億元、3604.35億元、4066.27億元，分別較年初增長20.1%、16.59%、12.82%，雖然逐年下降，也依然保持雙位數增長，且增速高于貸款增速。

存款是杭州聯合銀行的主要負債來源，占比在80%以上。雖然該行并未在財報中披露各項付息負債的平均成本率，外界無法獲悉存款平均利率的準確值，但中誠信國際在2025年跟蹤評級報告中指出，杭州聯合銀行的存款成本相對剛性。

進入2025年后，杭州聯合銀行的存款增長大幅減緩。截至二季度末，存款總額為4180.13億元，較年初僅增長2.74%，貸款增速也下降到1.12%。存款增速大幅下降，結合結構性存款違規事實，杭州聯合銀行可能正面臨一定的攬儲壓力。

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IPO在輔導期，股權結構待改善

杭州聯合銀行首次提交上市輔導備案報告是在2017年6月，輔導機構為中信建投證券，2020年11月，上市輔導工作完成。但此后該行的IPO并沒有什么實質進展。

于是2023年2月，杭州聯合銀行再次啟動上市輔導工作，輔導機構依然是中信建投證券。迄今輔導工作已持續快三年。上市輔導期間，突然遭到監管處罰，于IPO而言無疑是一個不定時炸彈。

今年7月發布的上市輔導工作進展情況報告中，中信建投證券指出，輔導期內發現并聚焦的問題主要在杭州聯合銀行的股權管理、股東資質方面；對于目前仍存的主要問題，也僅提及尚需取得浙江省國資監管機構的國有股權設置方案批復文件，以及尚需取得行業監管部門的上市批復和監管意見書。

輔導工作進展報告中并未主要提及內控方面，只表示會持續關注杭州聯合銀行的經營業績和合規情況，協助該行繼續完善公司股權、公司治理結構和內控制度。如今曝出大額罰單，下一期輔導工作或將重點關注該行內控合規層面。

相比合規問題，從2023年再次啟動IPO輔導至今，杭州聯合銀行的股權問題，才是每個輔導階段都提及的問題，也是杭州聯合銀行IPO主要的“絆腳石”之一。

截至2024年末，杭州聯合銀行一共有3585戶股東，其中，84戶企業法人股東持有63.62%的股份，3501戶自然人股東持有36.38%股份。

84戶法人股東中，主要股東有14家，但持股比例超過5%的股東卻只有3家，整體而言，杭州聯合銀行的股權結構較為分散。

分散的股權結構，讓杭州聯合銀行的股權變動較為頻繁。在阿里資產交易平臺上，一筆40.42萬股自然人股權將于11月12日拍賣，起拍價270.08萬元。

除了股權轉讓拍賣，還有股權凍結、質押的情況。截至去年末，該行被司法凍結的股份約為2.15億股，占總股本的9.86%；被質押的股份則有2.35億股，占總股本的10.76%。

此外，14家主要股東中，有3家股東都存在股權質押的情況——第三大股東福信集團質押了98.27%的股份，并列第十大股東浙江華威建材和浙江南太湖控股，則分別質押了41.99%、49.29%的股份。

杭州聯合銀行也在年報中表明，該行對質押股權數量達到或超過所持股權超50%的3位股東限制了股東大會的表決權；另有一位主要股東的股權質押率超過了50%，該行也限制了其派出董事的董事會表決權。

經營業績方面，杭州聯合銀行表現較優，僅今年上半年因公允價值變動收益與匯兌收益同比減少，營收同比下滑0.09%至61.46億元；歸母凈利潤同比增長4.57%，雖然與前幾年的雙位數增長相比，有明顯的放緩趨勢，整體仍是增長的。

今年4月，杭州聯合銀行迎來新任董事長林時益，這位既有銀行工作經驗，又曾在監管體系內任職的老金融人，能否帶領杭州聯合銀行完善內控，優化股權結構，掃清上市障礙呢？