突發(fā)訴訟！原中選投資人離奇出局，杉杉集團(tuán)重整計(jì)劃?rùn)M生波折

出品｜達(dá)摩財(cái)經(jīng)

江蘇“船王”任元林參與杉杉集團(tuán)重整、欲入主上市公司杉杉股份（600884.SH）的計(jì)劃突然橫生波折。

10月21日下午，杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案將舉行第三次債權(quán)人會(huì)議，審議重整計(jì)劃草案。但一家名為賽邁科的浙江公司，就在數(shù)日前，突然起訴杉杉集團(tuán)《重整投資協(xié)議》的簽署各主體（包括江蘇新?lián)P子商貿(mào)、江蘇新?lián)P船投資等重整投資人以及杉杉集團(tuán)等），要求破產(chǎn)法院確認(rèn)9月29日各方簽署的杉杉集團(tuán)《重整投資協(xié)議》無(wú)效，延遲召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，暫緩對(duì)重整計(jì)劃草案的表決。

賽邁科全稱賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司，前身為中鋼新型材料公司，公司位于浙江湖州，主要研發(fā)生產(chǎn)特種石墨材料及碳基復(fù)合材料，已進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。工商資料顯示，賽邁科實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)為屈睿航，股東中包括中鋼資本、劉益謙、中信證券投資等。

達(dá)摩財(cái)經(jīng)獲悉，賽邁科已在10月15日向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院（破產(chǎn)法院）提起訴訟，聲稱自身和江蘇新?lián)P子商貿(mào)組成聯(lián)合體參與了此前兩次重整投資人遴選，但最后卻被新?lián)P子商貿(mào)排除在重整投資協(xié)議之外，這系新?lián)P子商貿(mào)擅自調(diào)整重整投資方案，違反了雙方當(dāng)初的約定。

按照杉杉集團(tuán)管理人今年6月發(fā)布的意向投資人招募公告，明確要求“意向投資人應(yīng)具備與杉杉股份產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)和管理能力”。 賽邁科方面稱，作為主營(yíng)特種石墨、與杉杉股份負(fù)極材料業(yè)務(wù)高度契合的企業(yè)，其此前聯(lián)合江蘇新?lián)P子商貿(mào)、東方資產(chǎn)管理深圳分公司組成聯(lián)合體，憑借“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”優(yōu)勢(shì)，從17家意向方中成功突圍，成為3家入圍主體之一。如果聯(lián)合體中沒(méi)有賽邁科，新?lián)P子商貿(mào)聯(lián)合體根本無(wú)法從遴選中突圍成功。

然而，自確定入圍后，賽邁科卻陷入“信息真空”。后續(xù)遴選進(jìn)展、《重整投資協(xié)議》簽署細(xì)節(jié)、股權(quán)分配方案等關(guān)鍵信息均未被告知，也未參與任何決策溝通。直至杉杉股份發(fā)布公告，賽邁科才驚覺(jué)自己已被替換。

據(jù)杉杉股份9月底公告披露，重整投資人聯(lián)合體包括任元林控制的揚(yáng)子江金控旗下江蘇新?lián)P子商貿(mào)以及揚(yáng)子江系公司“江蘇新?lián)P船投資”、TCL產(chǎn)投和東方資管深圳分公司，當(dāng)中并無(wú)賽邁科的名字。

“我們是憑借‘特種石墨+負(fù)極材料’的協(xié)同方案，才讓聯(lián)合體符合以‘產(chǎn)業(yè)協(xié)同性’為核心門(mén)檻的遴選標(biāo)準(zhǔn)。”賽邁科在訴訟中強(qiáng)調(diào)，新?lián)P子商貿(mào)主營(yíng)貿(mào)易、東方資管深圳公司側(cè)重不良資產(chǎn)處置，均無(wú)新能源材料領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)資源，而頂替者主營(yíng)偏光片，與杉杉核心的負(fù)極材料業(yè)務(wù)協(xié)同性微弱，完全無(wú)法替代其產(chǎn)業(yè)價(jià)值。

賽邁科認(rèn)為，這種“借資質(zhì)入圍、用后即棄”的操作，是對(duì)遴選規(guī)則的公然踐踏。更讓賽邁科難以接受的是，作為初始入圍成員，本可按11.44元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)股權(quán)，分享杉杉股份的經(jīng)營(yíng)紅利。如今被踢出局，不僅前期投入的協(xié)同方案設(shè)計(jì)、盡調(diào)成本付諸東流，僅股權(quán)收益損失初步測(cè)算就超千萬(wàn)元。

10億出資控制300億上市公司？

失去了重整投資人的身份，意味著賽邁科與杉杉股份失之交臂。

盡管杉杉集團(tuán)破產(chǎn)重整，但其核心資產(chǎn)杉杉股份還是一家業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)都不錯(cuò)的上市公司。杉杉股份是新能源材料和高端顯示材料供應(yīng)商，核心業(yè)務(wù)聚焦于鋰電池負(fù)極材料和偏光片兩大領(lǐng)域。負(fù)極材料方面，全球人造石墨負(fù)極材料產(chǎn)量連續(xù)多年蟬聯(lián)第一，規(guī)劃2026年硅基產(chǎn)能達(dá)8 萬(wàn)噸，全球市占率目標(biāo)20%；杉杉股份旗下杉金光電目前則是全球產(chǎn)能最大、市場(chǎng)份額領(lǐng)先的偏光片供應(yīng)商。今年上半年杉杉股份業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收98.58億元，同比增長(zhǎng)11.78%。凈利潤(rùn)2.07億元，同比增長(zhǎng)1079.59%。

值得注意的是，按照重整投資協(xié)議，任元林的新?lián)P子商貿(mào)最低只需出資約10億元即可控制這家300億市值的上市公司。獲得23.36%杉杉股份股權(quán)所需的交易總對(duì)價(jià)32.84億元中，新?lián)P子商貿(mào)作為第一大有限合伙人只需要出資約10.22億元，新?lián)P船出資的15.33億元后續(xù)可招募其他投資者承接。簡(jiǎn)單說(shuō)就是新?lián)P船先“墊付”，后續(xù)找到合適的接盤(pán)方再退出。

如果重整投資協(xié)議和重整計(jì)劃草案獲批并順利執(zhí)行，杉杉股份實(shí)際控制人將變更為任元林。不過(guò)，按照重整投資協(xié)議，新?lián)P子商貿(mào)等重整投資人實(shí)際上是“只吃肉不啃骨頭”，即只要杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易所持的杉杉股份23.36%股權(quán)，杉杉集團(tuán)其他資產(chǎn)則將被剝離丟給東方資產(chǎn)托管處置，對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)，這是個(gè)可以接受的方案嗎？

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