夢潔股份守不住內(nèi)控的關(guān)口？

斑馬消費 范建

被監(jiān)管部門處罰，對于夢潔股份及高管來說，似乎已成常態(tài)。

近期，因為內(nèi)部控制問題，公司及董事長姜天武等，再次被湖南證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。

此前，姜天武等人因為個人債務(wù)，長期非經(jīng)營性占用上市公司資金的余波，才剛剛散去。

如果守不住內(nèi)部控制的關(guān)口，夢潔股份在當前的市場環(huán)境下，也難以找回曾經(jīng)的輝煌。

屢屢被罰

因為內(nèi)部控制問題，夢潔股份（002397.SZ）及多名高管，再次被監(jiān)管部門采取行政監(jiān)管措施。

經(jīng)湖南證監(jiān)局查實，2022年-2024年度，夢潔股份直營專柜、子公司大方睡眠直銷業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業(yè)成本情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

另外，大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰提供財務(wù)資助，截至2021年末，對其資金拆借余額為6602.73萬元，到今年9月末為6337.63萬元。公司及子公司財務(wù)管理和內(nèi)部控制建設(shè)不完善，且怠于追償拆借資金。

湖南證監(jiān)局根據(jù)相關(guān)法規(guī)，責令上市公司整改，并對公司董事長姜天武、總經(jīng)理涂云華、財務(wù)總監(jiān)李云龍出具警示函。

大方睡眠是夢潔股份2016年出資1.6億元收購并控股，交易對方即為葉藝峰控制的公司。目前，上市公司持有該公司97%股權(quán)，葉藝峰持股3%。今年5月之前，葉為大方睡眠的法定代表人兼董事長。

葉藝峰的這筆資金占用發(fā)生在2021年，上市公司計入其他應(yīng)收款中，并于當年全額計提壞賬準備。

3年來，夢潔股份董事陳潔堅持對此向公司及當?shù)乇O(jiān)管部門提出質(zhì)疑。她認為這是非法財務(wù)資助，且上市公司始終未作實質(zhì)性欠款追討。

在今年8月的一份公開說明上，陳潔表示，3年來一直要求查閱公司與葉藝峰的借款協(xié)議，但上市公司一直未能提供。

對于董事的質(zhì)疑，夢潔股份回復(fù)稱，針對葉所欠款項，公司第一時間開展了追償，并與其簽署了《債務(wù)確認及償還安排協(xié)議》及《股權(quán)出質(zhì)質(zhì)權(quán)合同》，約定了還款安排，并將其所持大方睡眠3%股權(quán)進行質(zhì)押作為還款擔保。

經(jīng)多次追繳，葉未按約定還款，公司已采取扣發(fā)其分紅款及其擔任大方睡眠董事長的薪酬，用于抵扣還款。目前，大方睡眠已啟動司法程序，向泉州仲裁委提出仲裁申請，已獲立案審查。

這并不是夢潔股份第一次因為內(nèi)部控制問題被監(jiān)管部門處罰。

2021年起，姜天武等股東及高管因個人債務(wù)壓力，采取多種手段，巧立名目占用上市公司資金。

當年5月21日-25日，夢潔股份部分員工向公司合計借款670萬元。收到借款的當天，員工就分別將150萬元和500萬元，轉(zhuǎn)入時任副董事長李菁以及董事長姜天武的個人賬戶。

當年6-9月和2022年1月，大量員工如法炮制，合計向上市公司借款2750萬元，均第一時間將借款轉(zhuǎn)給李菁和姜天武。

到了要還款的時候，夢潔股份向某供應(yīng)商支付預(yù)付款2000萬元，供應(yīng)商將資金轉(zhuǎn)給其法定代表人，再轉(zhuǎn)給夢潔股份員工用于償還對上市公司的借款。

通過員工借款“螞蟻搬家”的同時，姜天武等大股東還通過上市公司對外投資、支付咨詢費、預(yù)付款等方式，占用上市公司更大額的資金。

截至2021年末，姜天武等大股東合計非經(jīng)營性占用上市公司資金余額8081.23萬元。案發(fā)后，相關(guān)負責人及時歸還了所占用資金及利息。

對此，監(jiān)管部門對夢潔股份以及姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純等給予警告，并處以數(shù)額不等的罰款。

變身無主

夢潔股份作為全國知名家紡企業(yè)，自2010年上市之后，公司總是怪事不斷，讓投資者談之色變。

2017年，時年62歲的姜天武與48歲的伍靜離婚，過億股夢潔股份股票被分割，按當時公司股價，這部分股票市值約10億元，成為轟動一時的天價離婚案。

姜天武為穩(wěn)固對上市公司的控制權(quán)，通過與其他股東、高管等結(jié)成一致行動人關(guān)系，才保住了自己控股股東地位。

2017年底，為順利推進上市公司的一項定增，姜天武等股東與相關(guān)方簽署定增兜底協(xié)議。2021年底，定增兜底協(xié)議約定的差額補足義務(wù)觸發(fā)，形成定增兜底協(xié)議債務(wù)3.60億元。

其后，姜天武等人通過減持、質(zhì)押等方式融資，仍不足以清償兜底債務(wù)，于是，將手伸向了上市公司。

為籌集還債資金，在通過其他方式籌資無果的情況下，2022年6月，姜天武等人與長沙金森及股東李國富等人接洽，表達了通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資并出讓上市公司控制權(quán)的意愿。

很快，長沙金森以5元/股，收購姜天武等人所持夢潔股份7700萬股，對價合計3.85億元，解決了姜天武等人的燃眉之急。與此同時，長沙金森通過投票權(quán)委托，實現(xiàn)了對夢潔股份的控股，李國富取代姜天武，成為上市公司實際控制人。

然而，讓外界沒想到的是，曲線控股夢潔股份的長沙金森，也存在很大的問題。2023年，經(jīng)有關(guān)部門查實，長沙金森背后并不是李國富，而是另有其人。

經(jīng)調(diào)查，長沙金森的前兩大股東李國富和劉彥茗，均系為自然人劉必安代持，劉彥茗的法定代表人也是為劉必安掛名。長沙金森收購夢潔股份股權(quán)中的3.35億元資金，均由劉必安的相關(guān)方安排。

鑒于以上信披違法違規(guī)行為，監(jiān)管部門對長沙金森以及劉必安、李國富、劉彥茗給予警告，并處以100萬-150萬元罰款。

今年8月，股東李建偉與長沙金森投票權(quán)委托、姜天武表決權(quán)放棄雙雙到期，長沙金森擁有的表決權(quán)比例從19.77%降為10.30%，失去控股股東地位，夢潔股份變?yōu)闊o控股股東和實際控制人。