私募基金備案最新反饋，連員工薪酬都要核查了？

近期，有私募小伙伴在申請新的基金產品備案時，收到了協會新的反饋意見！

核查管理人實際財務狀況

反饋原文：

“根據管理人XX年度財務信息，請解釋財務信息中管理費收入、職工薪酬、其他應收款等科目，公司收入及人員安排是否滿足管理人持續展業能力?！?/p>

這條反饋意見說明，協會在審查基金產品備案變得嚴格，且不排除審查將會更加嚴格的可能性。

同時，這條意見也反映了協會審核的核心要點之一，是綜合性核查管理人是否具備持續的展業能力。

協會讓該私募管理人自己核查，說白了就是想問：你們公司實繳資本去哪里了？你們公司賬上沒錢還怎么搞業務？給員工發那么少的工資，是不是掛靠操作？還是說你們招的是實習生？這些員工是否有基金運營的能力？

這5連發文是協會的潛臺詞，面對這劈頭蓋臉的靈魂拷問，管理人心里不寒而栗。

反饋解讀

1

管理費收入

管理費收入通常是管理人（尤其是私募基金管理人）的核心經營收入，反饋要求解釋該科目，本質是確認收入的來源合法性、核算準確性及可持續性。

1.需區分主動管理項目管理費、通道類業務管理費等不同類型收入的金額及占比，明確對應的基金產品、管理規模及費率標準，避免與 “非專業化經營” 相關的違規收入混淆。

2.是否根據基金運作階段（募集期、存續期、清算期）準確確認收入，是否存在提前或延遲確認收入、虛增收入等情況。

3.結合歷史數據說明管理費收入的波動趨勢，是否與管理基金規模、存續產品數量等核心指標匹配，判斷收入是否具備持續獲取能力。

2

職工薪酬

職工薪酬作為管理費用的核心組成部分，其核算與規模直接反映管理人對核心團隊的維系能力，反饋要求解釋該科目旨在驗證人力投入的合規性與可持續性。

1.需列明基本工資、績效獎金、津貼補貼、社會保險及住房公積金等具體分項金額，說明薪酬標準與行業水平、員工崗位（尤其是投資、風控等核心崗位）的匹配性。

2.是否存在長期未發放工資、薪酬顯著低于行業水平等異常情況，相關發放記錄是否與勞動合同、社保繳納記錄一致（避免 “空殼化” 人員安排）。

3.職工薪酬總額與管理費收入的比例關系是否合理 —— 比例過高可能導致盈利承壓，比例過低則可能影響核心人員穩定性，需結合經營規劃說明適配邏輯。

3

其他應收款

其他應收款因核算內容繁雜，易成為資金占用、違規操作的 “隱身科目”，反饋要求解釋該科目是監管核查的重中之重，核心指向資金流向合規性與資產安全性。

1.需按對手方類型（關聯方、非關聯方、員工等）披露大額款項的金額、形成原因及賬期，明確是否涉及股東借款、關聯方資金拆借、代墊無關費用等情況。

2.需證明不存在《私募投資基金管理人登記和備案辦法》所禁止的 “虛假注資”“抽逃出資”“資金池運作” 等問題 —— 例如，若存在實控人借款等大額應收款，需說明是否已完成資金歸還整改。

3.針對長期未收回款項，需說明減值準備計提的充分性，及對整體財務狀況的影響程度。

4

收入及人員安排滿足持續展業能力

該要求是在科目解析基礎上的綜合判斷，核心驗證管理人是否具備長期合規運營的財務基礎與人力保障。

1.收入層面：

（1）需說明管理費收入是否足以覆蓋辦公租金、職工薪酬等核心運營成本，是否存在依賴非主營業務收入（如咨詢費、通道費）的情況 —— 若存在，需證明相關收入與私募基金管理業務具備關聯性，未違反 “專業化經營” 要求。

（2）結合存續基金期限、新增備案產品情況，說明未來管理費收入的可預期性；若收入存在大幅波動，需解釋原因及應對措施（如拓展合規業務渠道、優化管理規模）。

2.人員層面：

（1）需說明投資、風控、合規等關鍵崗位人員是否齊全，是否具備相應從業資質（如基金從業資格），且人員穩定性與薪酬水平匹配 —— 避免出現 “掛名人員”“薪酬過低無法維系履職” 等情況。

（2）職工薪酬總額需與管理規模、業務復雜度相匹配，既要證明具備吸引核心人才的薪酬競爭力，也要說明成本控制在合理范圍內，未對盈利可持續性造成實質影響。

私募基金登記備案動態(第四期）總結了管理人變相開展通道業務、管理人需具備持續展業能力、投資者不具備出資能力、管理人違規擔任有限合伙人或私募基金違規擔任普通合伙人等四類典型問題

來源：募立方