治理漏洞頻出，屢遭警示函，夢潔股份路在何方？

撰文 | 大衛

編輯 | 茶茶

10月20日晚間，夢潔股份發布公告稱，公司于近日收到湖南證監局出具的《關于對夢潔股份采取責令改正并對相關人員采取出具警示函監督管理措施的決定》。

同日，夢潔股份及公司董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍收到深交所監管函。

行政監管措施決定書顯示，湖南夢潔家紡股份有限公司，姜天武、涂云華、李云龍，經查，湖南證監局發現公司存在以下違規事項：

一是2022年至2024年度，公司直營專柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（簡稱“大方睡眠”）直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

二是大方睡眠通過往來款的方式向葉某峰提供財務資助。截至2021年12月31日，對葉某峰拆借資金余額合計為6,602.73萬元；截至2025年9月30日，對葉某峰拆借資金余額為6,337.63萬元。公司及子公司財務管理和內控建設不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

根據相關規定，湖南證監局決定對夢潔股份采取責令改正監督管理措施，對姜天武、涂云華、李云龍采取出具警示函監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司應當在收到本決定書之日起3個月內完成整改，并在整改完畢后15個工作日內，向湖南證監局提交書面整改報告。

此前，夢潔股份女董事陳潔13次投反對票以及持續的實名舉報，要求規范上市公司治理、保護全體投資者權益。

8月27日，陳潔對公司2025年半年度報告持反對意見。陳潔稱，無法保證《2025年半年度報告》真實性與準確性。陳潔還特別提到夢潔股份對子公司福建大方睡眠公司法人葉藝峰的6602.73萬元借款一直未作出實質性追討欠款，本人至今三年來針對此事堅持向公司及當地監管部門提出質疑。

事實上，夢潔股份已不是第一次因“資金拆借”事項被罰。早在2022年，夢潔股份就曾因為子公司向葉藝峰提供6600萬元財務資助未披露而被深交所通報批評。

被監管部門處罰，對于夢潔股份及高管來說，似乎已成常態，這充分暴露了公司內部治理混亂的問題。而女董事持續公開質疑，則表明作為管理層已經無法容忍公司管理問題。

2017年，時年62歲的姜天武與48歲的伍靜離婚，過億股夢潔股份股票被分割，按當時公司股價，這部分股票市值約10億元，成為轟動一時的天價離婚案。

2017年底，為順利推進上市公司的一項定增，姜天武等股東與相關方簽署定增兜底協議。2021年底，定增兜底協議約定的差額補足義務觸發，形成了對廈門國際信托和上海金元百利及天津信托合計3.6億元的兜底債務。

2021年起，姜天武等股東及高管因個人債務壓力，通過員工內部借支、虛假對外投資和預付供應商貨款，采取多種手段，巧立名目占用上市公司資金。

當年5月21日-25日，夢潔股份部分員工向公司合計借款670萬元。收到借款的當天，員工就分別將150萬元和500萬元，轉入時任副董事長李菁以及董事長姜天武的個人賬戶。

當年6-9月和2022年1月，大量員工如法炮制，合計向上市公司借款2750萬元，均第一時間將借款轉給李菁和姜天武。

到了要還款的時候，夢潔股份向某供應商支付預付款2000萬元，供應商將資金轉給其法定代表人，再轉給夢潔股份員工用于償還對上市公司的借款。

截至2021年末，姜天武等大股東合計非經營性占用上市公司資金余額8081.23萬元。案發后，相關負責人及時歸還了所占用資金及利息。

雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監會盯上，先對時任董事長姜天武、總經理黃惠華、財務總監李云龍、副董事長李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛純7人給予通報批評。1個月后，又對除李云龍、黃惠華之外的5人立案調查，并處以數額不等的罰款。

然而債務問題始終未得到徹底解決。2022年6月，姜天武等人與長沙金森及股東李國富等人接洽，表達了通過股權轉讓融資并出讓上市公司控制權的意愿。

很快，長沙金森以5元/股，收購姜天武等人所持夢潔股份7700萬股，對價合計3.85億元，解決了姜天武等人的燃眉之急。與此同時，長沙金森通過投票權委托，實現了對夢潔股份的控股，李國富取代姜天武，成為上市公司實際控制人。

但是，夢潔股份在公告中，隱瞞了真正的實控人劉必安的身份。他背后的中戰華信在湘子公司因涉嫌向社會公眾非法吸收資金，數額巨大被立案偵查。2023年8月，劉必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股東金森新能收到證監會警示函并被立案。當年12月4日，湖南證監局查明：中戰華信劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持金森新能股權，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗均未實際出資。

據澎湃新聞報道，中戰華信背后牽涉2萬多名投資者，涉案金額數十億元。由此，夢潔股份就成了中戰華信劉必安尚可拿來變現的一塊資產。

鑒于以上信披違法違規行為，監管部門對長沙金森以及劉必安、李國富、劉彥茗給予警告，并處以100萬-150萬元罰款。

目前，夢潔股份處于無實控人狀態，公司經營難免掣肘。今年8月份，姜天武等解除了與“非吸大佬”劉必安方面的投票權委托協議，夢潔股份董事會正在形成新的“三國殺”局面。其中，姜天武持股13.52%、接盤姜天武前妻伍靜的“創投大佬”吳世春的青云數科持股10.65%、劉必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都難以獨自掌控公司，夢潔成為無實際控制人公司。

業績方面，2025年上半年，夢潔股份實現營業收入7.34億元，同比下滑14.83%；不過仍實現了盈利，歸母凈利潤為2541.5萬元，同比增長26.27%。

如果守不住內部控制的關口，夢潔股份在當前的市場環境下，也難以找回曾經的輝煌。

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