董事會縮編，是治理進步還是隱憂？

導語

董事會組成人數減少，多少有些敏感，畢竟這關乎董事會職能是否有效發揮，關乎包括中小股東在內的股東利益能否得到尊重與保護。對此，市場最終一定會用自己的方式來表達意見

撰稿：王志剛 策劃：陳 捷

“董事會的人數及人員構成應當符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。”這是《上市公司治理準則》關于董事會構成的規定。

的確，董事會的人數和人員構成，決定了作為公司治理中樞的董事會的組織能力，也在某種程度上決定了一家上市公司在公司治理方面的水準。從這個角度出發，董事會的人數變動本應是公司股東各方和外部監管者高度關注的事項，特別是董事會的組成人數減少，更是帶著天然的敏感性。然而近年來，當多家上市公司修改公司章程、對董事會進行縮編時，投資者只能看到公司公告中簡單且雷同的調整理由，董事會的縮編風平浪靜、低調和諧，鮮有人關注董事會縮編的合理性，也鮮有人關注董事會人數減少對公司治理、內控和監督的影響。

2025年7月24日，上市公司百龍創園（605016.SH）召開第三屆董事會第十六次會議，審議了調整董事會人數、取消監事會及監事設置、修訂公司章程及各項管理制度、董事會換屆選舉、召開股東大會等議案。關于調整公司董事會人數的議案表決收到反對票1票，關于董事會換屆選舉的多個議案各有棄權票1票，投票反對和棄權的董事是張昭，理由均為董事會人數縮減不利于更好地保護中小投資者利益。

百龍創園對董事會人數及構成的調整方案是，公司董事會人數由9人減為7人，其中非獨立董事人數由6人減為4人（含由職工代表大會選舉產生的職工董事1人），獨董人數3人不變。當天晚間，百龍創園發布了董事會會議決議、取消監事會、調整董事會人數、換屆選舉等公告，同時公告董事張昭因個人原因提前離任。

7月25日上海證券交易所向百龍創園發出公司治理相關事項的監管工作函，就公司內部治理相關事項明確監管要求，涉及對象為公司、董事、監事、高管人員、一般股東、控股股東及實際控制人。

這是一起罕見的因調整董事會人數，引起董事公開反對和交易所采取監管措施的事件。關于董事會人數由9人縮編至7人的理由，公司在公告中的表述是，根據法律和交易所規則等有關規定，為提高董事會運作效率和專業化水平，擬對董事會人數和構成進行調整。人少會議少，運作效率按理應該是提高，但過去5人監事會的職責交由董事會審計委員會承擔，對董事會而言是人變少、事變多，運作效率能否提高？至于“提高專業化水平”，似乎和人數沒有直接關系。

對比新老董事會成員名單，除3名獨董外，原先9名董事會成員中，百龍創園內部人員3人，非獨立外部董事3人；而新一屆董事會的7名成員中，內部董事3人，職工董事1人。顯然，新一屆董事會中沒有了非獨立外部董事。如果把換屆選舉時的董事和監事的所有席位合并計算，除3名獨董外，原9人董事加上5人監事，外部董事和外部監事的席位合計應當在3至4人，新一屆的7人董事會時期不設監事會，公司股東會上留給中小投資者的外部候選人席位為0。

百龍創園取消監事會，是基于新公司法和中國證監會對上市公司監督機構設置的要求；對董事會縮編，則是因為公司股權結構的變化。原持股比例合計達12.49%的第二大股東青島恩復開金及其一致行動人，在2025年二季度大筆減持后，持股比例已降至4.66%。張昭董事是百龍創園第三大股東鴻慶華融的代表，鴻慶華融目前持有百龍創園3.94%的股份。而公司董事長竇寶德直接持股47.36%。

隨著非獨立外部董事和監事席位的消失，中小股東喪失了直接參與公司重要決策的機會，僅靠股東大會上的投票表決，聲音的確太弱。2025年8月11日百龍創園召開臨時股東大會審議調整董事會人數等議案，關于董事會縮編的投票出現交鋒，5%以下中小股東的表決情況是，反對票比例達82.1159%。

董事會縮編與擴張一樣，都是公司治理體系的一種內部調整，真正的決策權在股東層面。董事會成員的增加或者縮減，只是公司股權結構在董事會組織層面的一個體現，無關是與非，其中反映了對股東權利是尊重還是忽視。因此，從董事會的提案開始，上市公司需要做到公開公平公正，把“董事會縮減”擺到桌面上，引起有關各方的關注。

然而在現實中，“不引起關注”正是大多數上市公司縮減董事會人數想達到的效果。

2024年12月7日，ST起步（603557.SH）發布關于調整董事會人數、專門委員會暨修訂公司章程的公告稱，擬對董事會成員人數進行調整，董事會人數由7名減為5名，其中非獨立董事由4名減至3名，獨董由3名減至2名。

ST起步因公司內部控制2020年度被出具否定意見、2023年度被出具帶強調事項段的無保留意見的內控審計報告，長期被實施其他風險警示；2023年度公司財務報告被出具保留意見的審計報告，顯示其持續經營能力存在重大不確定性，公司股票于2024年4月29日起被疊加實施其他風險警示。就在發布調整董事會人員公告的當天，公司還披露收到浙江證監局兩份警示函，分別是給公司高管人員和大股東的。如此內部控制水平的公司，減少獨董人數、壓縮董事會人數的合理理由是什么，如何保障公司治理體系的正常運作，如何面對市場對其監督機制和中小股東權益保護方面的憂慮？

與ST起步以修改公司章程完成董事會縮編不同，雖然百龍創園調整董事會人數的議案提案程序不清晰、調整理由不具體，但從程序上說，百龍創園將調整董事會人數作為一項獨立議案，經董事會提名委員會審議后提交董事會審議，董事會通過后再由股東大會審議批準，同步進行公司章程的修訂，這一決策程序是比較規范和到位的。雖然有董事、中小股東投了反對票，但大股東和實際控制人把自己對董事會人員組成的意見放在陽光下，中小股東可以依法行使自己的權利，包括“用腳投票”進行減持，這正是資本市場的公平所在。

對于董事會的縮編，市場最終一定會用自己的方式來表達意見。或許我們可以套用斯蒂芬·茨威格作品中的一句話：“很多時候我們都太自信，不知道所有自以為是的安排，早已在暗中標好了價格。”