庭審激辯！ST路通申請(qǐng)限制吳世春表決權(quán)，增持合規(guī)性成爭(zhēng)議焦點(diǎn)

10月20日上午，ST路通（300555.SZ）與公司股東、梅花創(chuàng)投董事長(zhǎng)吳世春等的證券糾紛案、與吳世春等的損害公司利益責(zé)任糾紛案，在北京市昌平區(qū)人民法院開(kāi)庭審理。早在今年7月底，ST路通就發(fā)布一則訴訟公告，披露該公司與吳世春的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入了司法程序階段。

根據(jù)此前ST路通公告披露，該公司向法院提起的訴訟請(qǐng)求包括：請(qǐng)求法院判令吳世春等三被告對(duì)其違法提請(qǐng)召集股東大會(huì)提議改選公司董事會(huì)的行為給公司造成的損失，共同賠償原告損失暫計(jì)250萬(wàn)元；判令吳世春等六被告對(duì)于違規(guī)增持的3.87%股份自5月7日起三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，判令被告吳世春對(duì)于通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)違規(guī)增持原告的2.54%股份及后續(xù)繼續(xù)違規(guī)增持的股份，在買入后三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)。

時(shí)代周報(bào)記者從接近參加庭審人士處獲悉，10月20日上午庭審過(guò)程中，雙方關(guān)于表決權(quán)之爭(zhēng)的核心是吳世春收購(gòu)ST路通的行為是否屬于違規(guī)增持。

時(shí)代周報(bào)記者了解到，北京昌平法院未當(dāng)庭判決。針對(duì)此事件，時(shí)代周報(bào)記者向吳世春致電并發(fā)送短信，截至發(fā)稿暫未獲得回復(fù)。

增持是否違規(guī)成關(guān)鍵

庭審中，ST路通請(qǐng)求法院判令吳世春等不得行使表決權(quán)的重要依據(jù)為，吳世春等收購(gòu)ST路通的行為屬于違規(guī)增持。根據(jù)ST路通2025年6月27日和7月11日發(fā)布的公告，吳世春擬用來(lái)收購(gòu)ST路通的合伙企業(yè)“梅嶺合伙”尚未設(shè)立，交易價(jià)格條款涉嫌提前鎖定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格。ST路通在公告中提及，因相關(guān)交易安排不符合監(jiān)管規(guī)則，上述權(quán)益變動(dòng)文件并未披露。

ST路通公告稱，2025年3月19日，吳世春通過(guò)司法拍賣取得ST路通股東持有的7.44%股份，并于3月31日完成過(guò)戶。同年4月，其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持0.02%股份。5月7日，吳世春與顧紀(jì)明、尹冠民、莊小正、蔣秀軍及萍鄉(xiāng)匯德企業(yè)管理中心（有限合伙）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定受讓后者合計(jì)持有的6.4%股份，同時(shí)簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，獲得該部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)等股東權(quán)利。而《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》未予披露。

庭審中，ST路通提出，《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓方將其轉(zhuǎn)讓股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、查閱權(quán)等股東權(quán)利不可撤銷全權(quán)委托給吳世春行使，委托期限自《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成止。

ST路通指出，吳世春在2025年5月26日向ST路通發(fā)送提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，加上已經(jīng)公開(kāi)披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表決權(quán)委托，手里已經(jīng)持有至少13.86%的路通視信股份，而尚未披露的6.4%股份廣大市場(chǎng)投資者并不知悉。吳世春不等權(quán)益變動(dòng)合規(guī)披露便立即召集股東大會(huì)。

在庭審過(guò)程中，ST路通主張，2020年3月1日起施行的《證券法》第63條第4款做出了具有針對(duì)性的規(guī)定，即:“違規(guī)增持者在買入股份后的三十六個(gè)月內(nèi),對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份的表決權(quán)的行使進(jìn)行限制”。由此,立法機(jī)關(guān)通過(guò)強(qiáng)制性規(guī)范的形式確定了對(duì)違規(guī)取得股份的表決權(quán)限制。

信披是否違規(guī)？

針對(duì)ST路通方面的相關(guān)指控，吳世春方面在庭審現(xiàn)場(chǎng)予以回應(yīng)和反駁，吳世春方面認(rèn)為：不存在違規(guī)增持的情況。從公告內(nèi)容可以看出，吳世春增持過(guò)程中，履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，并要求上市公司進(jìn)行公告。反過(guò)來(lái)講，如果吳世春的行為涉嫌違規(guī)，應(yīng)當(dāng)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問(wèn)詢。目前監(jiān)管只是針對(duì)ST路通未能履行信息披露進(jìn)行了問(wèn)詢，從未對(duì)吳世春的違規(guī)增持進(jìn)行問(wèn)詢和調(diào)查。

吳世春方面表示，從深圳證券交易所的措辭看，深圳證券交易所認(rèn)為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不是一個(gè)正式的協(xié)議，深圳證券交易所對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》持否定意見(jiàn)。《證券法》在第63條第4款中只是規(guī)定了買入股份的情形，沒(méi)有提及表決權(quán)委托的事項(xiàng)。所以要嚴(yán)格規(guī)范《證券法》在第63條第4款的適用范圍，在沒(méi)有完成股份過(guò)戶之前，不能限制吳世春等的表決權(quán)。

ST路通反駁，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的定金已經(jīng)支付，并非協(xié)議完全沒(méi)有履行。《表決權(quán)委托協(xié)議》是無(wú)條件不可撤銷的，吳世春隨時(shí)可以行使。上市公司收購(gòu)管理辦法第十二條規(guī)定，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。基于此，ST路通認(rèn)為，沒(méi)有完成股份過(guò)戶但能夠?qū)嶋H支配也應(yīng)當(dāng)被限制表決權(quán)。

此外，ST路通還認(rèn)為，收購(gòu)協(xié)議終止未及時(shí)告知路通視信，吳世春涉嫌信息披露違法違規(guī)。ST路通2025年6月27日發(fā)布的交易所關(guān)注函回復(fù)公告披露，吳世春等在2025年6月多次通過(guò)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、在年度股東大會(huì)中增加臨時(shí)議案等方式改選董事會(huì)，ST路通董事會(huì)未予同意的主要原因是吳世春等因簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，處于上市公司收購(gòu)過(guò)渡期，不得提議改選董事會(huì)。

根據(jù)路通視信2025年7月11日發(fā)布的交易所關(guān)注函回復(fù)公告，吳世春等人于2025年6月24日告知ST路通早已于2025年5月26日晚終止股份轉(zhuǎn)讓交易，又于2025年7月1日晚在交易所的要求下向路通視信提供了關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止與表決權(quán)委托協(xié)議終止的相關(guān)文件。

ST路通進(jìn)一步說(shuō)明，如果真如吳世春在ST路通2025年7月11日發(fā)布的交易所關(guān)注函回復(fù)公告所述，吳世春與顧紀(jì)明、尹冠民2025年5月26日便已經(jīng)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，但直至6月24日才告知公司，7月1日才提供相關(guān)終止文件。而ST路通在6月27日回復(fù)交易所關(guān)注函時(shí)，已披露上述協(xié)議的簽署事宜，這意味著協(xié)議終止信息被延遲披露一個(gè)多月。

吳世春方面則認(rèn)為，ST路通早已知悉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)法履行，所以不存在沒(méi)有及時(shí)信息披露和涉嫌信息披露違法違規(guī)的問(wèn)題。

10月20日晚間，ST路通發(fā)布公告稱，深圳證券交易所對(duì)ST路通及董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)下發(fā)監(jiān)管函，認(rèn)為公司存在未按規(guī)定及時(shí)發(fā)出股東會(huì)通知的違規(guī)行為。同日晚間，江蘇證監(jiān)局也向ST路通下發(fā)文件，決定對(duì)公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)邱京衛(wèi)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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