庭審激辯！ST路通申請限制吳世春表決權，增持合規性成爭議焦點

10月20日上午，ST路通（300555.SZ）與公司股東、梅花創投董事長吳世春等的證券糾紛案、與吳世春等的損害公司利益責任糾紛案，在北京市昌平區人民法院開庭審理。早在今年7月底，ST路通就發布一則訴訟公告，披露該公司與吳世春的控制權爭奪戰進入了司法程序階段。

根據此前ST路通公告披露，該公司向法院提起的訴訟請求包括：請求法院判令吳世春等三被告對其違法提請召集股東大會提議改選公司董事會的行為給公司造成的損失，共同賠償原告損失暫計250萬元；判令吳世春等六被告對于違規增持的3.87%股份自5月7日起三十六個月內不得行使表決權，判令被告吳世春對于通過二級市場違規增持原告的2.54%股份及后續繼續違規增持的股份，在買入后三十六個月內不得行使表決權。

時代周報記者從接近參加庭審人士處獲悉，10月20日上午庭審過程中，雙方關于表決權之爭的核心是吳世春收購ST路通的行為是否屬于違規增持。

時代周報記者了解到，北京昌平法院未當庭判決。針對此事件，時代周報記者向吳世春致電并發送短信，截至發稿暫未獲得回復。

增持是否違規成關鍵

庭審中，ST路通請求法院判令吳世春等不得行使表決權的重要依據為，吳世春等收購ST路通的行為屬于違規增持。根據ST路通2025年6月27日和7月11日發布的公告，吳世春擬用來收購ST路通的合伙企業“梅嶺合伙”尚未設立，交易價格條款涉嫌提前鎖定協議轉讓價格。ST路通在公告中提及，因相關交易安排不符合監管規則，上述權益變動文件并未披露。

ST路通公告稱，2025年3月19日，吳世春通過司法拍賣取得ST路通股東持有的7.44%股份，并于3月31日完成過戶。同年4月，其通過二級市場增持0.02%股份。5月7日，吳世春與顧紀明、尹冠民、莊小正、蔣秀軍及萍鄉匯德企業管理中心（有限合伙）簽訂《股份轉讓協議》，約定受讓后者合計持有的6.4%股份，同時簽訂《表決權委托協議》，獲得該部分股份對應的表決權、提名權等股東權利。而《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》未予披露。

庭審中，ST路通提出，《表決權委托協議》約定，股份轉讓方將其轉讓股份所對應的表決權、提名和提案權、參會權、查閱權等股東權利不可撤銷全權委托給吳世春行使，委托期限自《表決權委托協議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉讓過戶完成止。

ST路通指出，吳世春在2025年5月26日向ST路通發送提請召開股東大會時，加上已經公開披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表決權委托，手里已經持有至少13.86%的路通視信股份，而尚未披露的6.4%股份廣大市場投資者并不知悉。吳世春不等權益變動合規披露便立即召集股東大會。

在庭審過程中，ST路通主張，2020年3月1日起施行的《證券法》第63條第4款做出了具有針對性的規定，即:“違規增持者在買入股份后的三十六個月內,對該超過規定比例部分的股份的表決權的行使進行限制”。由此,立法機關通過強制性規范的形式確定了對違規取得股份的表決權限制。

信披是否違規？

針對ST路通方面的相關指控，吳世春方面在庭審現場予以回應和反駁，吳世春方面認為：不存在違規增持的情況。從公告內容可以看出，吳世春增持過程中，履行了相關的信息披露義務，并要求上市公司進行公告。反過來講，如果吳世春的行為涉嫌違規，應當受到監管機構的問詢。目前監管只是針對ST路通未能履行信息披露進行了問詢，從未對吳世春的違規增持進行問詢和調查。

吳世春方面表示，從深圳證券交易所的措辭看，深圳證券交易所認為《股份轉讓協議》不是一個正式的協議，深圳證券交易所對《股份轉讓協議》持否定意見。《證券法》在第63條第4款中只是規定了買入股份的情形，沒有提及表決權委托的事項。所以要嚴格規范《證券法》在第63條第4款的適用范圍，在沒有完成股份過戶之前，不能限制吳世春等的表決權。

ST路通反駁，《股份轉讓協議》的定金已經支付，并非協議完全沒有履行。《表決權委托協議》是無條件不可撤銷的，吳世春隨時可以行使。上市公司收購管理辦法第十二條規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。基于此，ST路通認為，沒有完成股份過戶但能夠實際支配也應當被限制表決權。

此外，ST路通還認為，收購協議終止未及時告知路通視信，吳世春涉嫌信息披露違法違規。ST路通2025年6月27日發布的交易所關注函回復公告披露，吳世春等在2025年6月多次通過提請召開臨時股東大會、在年度股東大會中增加臨時議案等方式改選董事會，ST路通董事會未予同意的主要原因是吳世春等因簽署《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，處于上市公司收購過渡期，不得提議改選董事會。

根據路通視信2025年7月11日發布的交易所關注函回復公告，吳世春等人于2025年6月24日告知ST路通早已于2025年5月26日晚終止股份轉讓交易，又于2025年7月1日晚在交易所的要求下向路通視信提供了關于股份轉讓協議終止與表決權委托協議終止的相關文件。

ST路通進一步說明，如果真如吳世春在ST路通2025年7月11日發布的交易所關注函回復公告所述，吳世春與顧紀明、尹冠民2025年5月26日便已經終止《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，但直至6月24日才告知公司，7月1日才提供相關終止文件。而ST路通在6月27日回復交易所關注函時，已披露上述協議的簽署事宜，這意味著協議終止信息被延遲披露一個多月。

吳世春方面則認為，ST路通早已知悉《股份轉讓協議》無法履行，所以不存在沒有及時信息披露和涉嫌信息披露違法違規的問題。

10月20日晚間，ST路通發布公告稱，深圳證券交易所對ST路通及董事長邱京衛下發監管函，認為公司存在未按規定及時發出股東會通知的違規行為。同日晚間，江蘇證監局也向ST路通下發文件，決定對公司采取責令改正的行政監管措施，對邱京衛采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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