出錢最多，權力卻小？警惕公司章程里的“陷阱條款”

公司章程，被稱為“公司憲法”

它承載股東共同經營的意思自治

然而，若條款過度擴張董事職權

股東權利恐被架空

內部糾紛易生，法律底線易碰

本期“法護營商”小劇場，為您解析

公司章程中董事職權的法定邊界

探討如何平衡意思自治與公司治理秩序

糾紛背景

A擁有專利技術，B具備充裕資金，二人想共同成立一家注冊資本100萬元的公司。經協商，A用知識產權出資，占股20％，B用貨幣出資，占股80％，同時股東會選舉A擔任公司唯一董事。

A擔心自己的知識產權被大股東B濫用，于是A決定在章程里為自己“留一手”。B在簽署章程時沒有仔細閱讀具體條款就簽了字。最后，兩股東在公司章程“董事的權利和義務”章節中規定：

“董事對專項事項擁有最終裁決權，相關決定無需提交股東會審議”；

“重大事項應由董事進行審議后決定，相關執行無需履行股東會決議程序”；

“董事可決定公司合并、分立及章程修改，股東會予以配合執行”。

經營了兩年后，兩股東產生矛盾，B驚覺，自己作為持股80%的大股東，對于諸多公司重大事項竟然完全沒有話語權。按照現有章程，自己的股東權利極易受到損害，故向法院提起訴訟，要求確認這些章程條款無效。法院經審理，支持了B的訴訟請求。

提出問題

問：公司章程可以任意擴大董事會（董事）的職權嗎？

法官釋法

哪些職權必須由股東會行使？

從職權設置目的來看，股東會賦予董事會全面負責公司經營管理的職權，是為提高公司運營管理效率，但同時通過審議批準董事會報告等監管手段實施必要監督。

對于公司增加或者減少注冊資本等涉及到股東繳納注冊資本以及經營規模的調整，公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等，這些事項與股東的所有者權益有著密切的聯系，屬于股東會的重大事項決議權范圍，必須由股東會直接作出決定。

對于修改公司章程，公司章程是由公司全體股東共同制定的，規定了公司的重大問題，是公司組織和行為的基本規則，所以應當由股東會修改，而不能由董事會進行修改。

本案中的公司章程將本應由股東會行使的職權歸入董事職權范圍，董事在公司經營過程中“既當運動員又當裁判員”，顯然背離了公司正常經營規則，增加了董事履職的道德風險，極易損害公司、股東及外部債權人的利益，對此應當予以糾正。

通過章程條款設置不當職權安排，有用嗎？

公司章程體現了股東經營公司的意思自治，應當予以尊重。但如果章程條款違反法律、行政法規的強制性規定，或者破壞了公司正常經營的秩序規則，那么就需要認定相應條款無效。

因此，股東在制定章程時，一方面，對董事職權設置要遵循法律規定和公司治理規則，合理配置董事會與股東會的權責，防止因過分擴大董事職權導致公司治理失衡。

另一方面，股東應秉持誠實信用原則，尊重公司經營規則，就章程條款充分溝通、友好協商，為公司平穩運行奠定公正基礎，切不可在章程中設置不當限制，規避法律或損害其他股東合法權益，此類缺乏公平性或違反誠信的條款，其效力難以獲得法院支持。

實踐中，若股東因意見不合而試圖通過不當的職權安排或條款設計操縱表決權、壓制分歧，不僅無法真正化解矛盾，反而可能引發新的糾紛甚至公司僵局。

股東意見不合時，有哪些法律救濟途徑？

股東在協商制定章程時，務必對條款逐條審閱，充分論證，切不可因持股比例高而放松警惕，或為圖省事而草率簽字。

若已因章程條款不公陷入困境，應及時尋求法律救濟。如同本案，股東可以“章程條款違反法律強制性規定”為由，向人民法院提起訴訟，請求確認該條款無效。此外，還可以根據實際情況，考慮行使股東知情權、提議召開臨時股東會，甚至依法提起解散公司訴訟或股東代表訴訟等途徑，維護自身合法權益與公司整體利益。

歸根結底，唯有依靠協商與規則化解分歧，才能維護公司健康治理秩序與各方長遠合法權益。

營商小貼士

章程自治需有邊，職權法定不可偏。

增減資合歸眾議，章修利配共商研。

職權獨攬風險高，又當裁判又賽跑。

誠信立身事業牢，公平營商百業安。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第五十九條股東會行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監事會的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規定的其他職權。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

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供稿：上海閔行法院

編輯：梅逸晨（實習）

初審：陳怡婷

復審：何婷婷

終審：王婷婷

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