福建
2025年9月30日，最高人民法院發布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》向社會公開征求意見。
新司解將公司法相關制度與五個司法解釋統歸一體，按公司法律關系邏輯重新編排為了八大章節；全文90個法律條文涵蓋公司從設立到清算的全生命周期，橫跨了實體與程序雙向維度。
同時，對法定代表人辭任、橫向人格否認、估值調整協議、股東加速到期等熱點難點問題也給予了積極回應。
這份90條的司法解釋，并非簡單的法條重復，而是通過真實判例提煉的裁判規則，將深刻影響股東出資、股權轉讓、公司治理等核心領域。
它確立了三個關鍵轉向：從形式合規轉向實質審查（關聯交易不能只走程序），從股東利益轉向債權人保護（認繳出資隨時可能加速到期），從公司自治轉向司法介入（橫向刺破公司面紗成為現實）。
司法解釋本身往往也需要大量的“再解釋”，某一部或者某幾部司法解釋并不能夠徹底解決相關領域中的問題。
司法解釋不是終點，司法解釋的深度解讀亦非終點，如何能高效應用到實戰中才是所有法律人的終極目標。
比如，公司不開股東會，股東能不能起訴要求開會？股東不出資，董事在什么情況下要背鍋？出資加速到期，股東還要向債權人直接清償嗎？夫妻店是一人公司嗎？一人公司股東一定承擔連帶責任嗎？
新規則之下，律師應該如何為不同的各方主體（轉讓股東、受讓股東、公司、債權人）制定應對策略？
11月1-2日19:00
公司法司法解釋解讀與實戰課
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11月1-2日19:00，智拾網邀請到北京市隆安律師事務所高級合伙人賈銳博士，聚焦新公司法司法解釋（征求意見稿）中最核心的20大急用知識點，以問題為導向，針對“夫妻創業”“股權融資”“債務危機”等高頻場景給出解決方案。
新公司法司法解釋（征求意見稿）
20大急用知識點
司法解釋不同于法律和會議紀要，它更多地是關系到法律事實的認定標準、權利義務細化、補充法律漏洞、審判權運行指引等裁判層面，且是隨著社會變化進行調整的。
也就是說，對法律規范的解釋和適用，應當在具體場景下，具體問題具體分析。
以股東責任與法人人格否認相關問題為例。
公司為控股股東控制的其他公司擔保，表決時控股股東要回避嗎？
《征求意見稿》進一步明確了關聯擔保中控股股東的回避義務。但如何精準界定“控股股東控制的其他企業”即關聯方的范圍，以及在小股東提起訴訟主張擔保決議無效時，如何舉證證明控股股東施加了“不正當影響”而未回避，都并非易事。
還有，夫妻店是一人公司嗎？一人公司股東一定承擔連帶責任嗎？
《征求意見稿》明確夫妻婚后共同財產設立的有限公司，若無法證明財產獨立于公司財產，可能參照一人公司處理。律師要做的，是為這類公司建立極其規范的財務隔離制度，否則將面臨被“刺破面紗”的風險。
同時，一人公司股東要免除連帶責任，必須承擔嚴格的舉證責任，證明公司財產獨立于股東個人財產。那么，如何協助客戶建立并維持符合司法審查標準的、清晰的財務賬簿和審計報告？
比如，公司治理與股東權利相關問題。
公司不開股東會，股東能不能起訴要求開會？
假設控股股東或董事會在公司出現重大事項時拒不召開股東會，小股東權益便無法通過內部治理機制實現。
根據新規，符合條件的股東可起訴請求法院責令公司召開股東會。但在前置程序中，必須證明已向董事會、監事會等提出請求而被拒絕或未獲回應，程序性要求嚴格。
此外，法院在何種情況下會支持“強制開會”的訴請，以及會議召開后的決議效力如何保障，存在不確定性。
再比如，股東出資與資本維持相關問題。
非貨幣財產出資怎么做才合規靠譜？抵押財產、無處分權財產可以出資嗎？
出資全過程如何合規，如何完成法定的財產權屬變更手續、并實際交付公司使用……任何環節的疏漏都可能成為未來公司或其他股東追責的隱患。《征求意見稿》對抵押財產、無處分權財產的出資效力認定，也采取了更為審慎的態度。
還有，出資加速到期，股東還要向債權人直接清償嗎？
《征求意見稿》細化了“加速到期”的條件，如已具備破產原因但不申請破產等。但作為債權人的律師，需證明公司“明顯缺乏清償能力”，舉證難度大；作為股東律師，則需論證公司資產狀況尚未達到“加速到期”的法定門檻，或已提供其他有效擔保。
舉證責任加重、程序要求更嚴、法律定性更復雜、以及新舊規則銜接的不確定性……《征求意見稿》回應了新《公司法》實施中的諸多疑難問題，但也給律師帶來了新的挑戰。
賈銳博士總結的這20大急用知識點，將幫助律師從“被動風險提示”轉向“主動合規設計”，從而精準應對法定代表人滌除與限高令解除的程序難題、有效識別與舉證人格混同等濫用行為、為“夫妻店”等特殊主體構建防火墻。
同時，在股權出資、代持、對賭、轉讓等核心業務中，律師將學會設計更經得起司法審查的交易結構，準確把握股東、董事的責任邊界，從而為客戶提供更具前瞻性和安全性的法律服務，顯著提升在復雜公司訴訟與非訴業務中的實戰能力。
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課程大綱：
1.法定代表人滌除后，要解除限制消費令嗎？
2.公司為控股股東控制的其他公司擔保，表決時控股股東要回避嗎？
3.股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，三種手法如何識破？
4.夫妻店是一人公司嗎？一人公司股東一定承擔連帶責任嗎？
5.公司不開股東會，股東能不能起訴要求開會？
6.非貨幣財產出資怎么做才合規靠譜？
7.抵押財產、無處分權財產可以出資嗎？
8.公司欠股東錢，股東可以用債權抵銷出資嗎？
9.出資加速到期，股東還要向債權人直接清償嗎？
10.公司債權人在執行中能追加未屆出資期限的股東為被執行人嗎？
11.股東失權多出的股權，其他股東必須接盤嗎？
12.股東不出資，董事在什么情況下要背鍋？
13.股東通過虛增利潤、關聯交易轉錢出去，不是抽逃出資了？
14.代持股規則有什么變化？
15.代持無效情形多
16.委托人和代持人誰來承擔出資責任？
17.對賭回購規則有什么新規？
18.受讓股權后成為股東不是變更登記時而是？
19.一股二賣怎么處理？
20.優先購買權規則有什么變化？
講師介紹：
賈 銳
一級律師/管理咨詢師
隆安律師事務所高級合伙人
全國法制宣傳模范、西南政法大學碩士生導師
北京市隆安律師事務所高級合伙人，西南政法大學法學博士、全國法制宣傳模范個人，先后在長沙、上海、重慶等地執業20余年，專注股權業務且具有互聯網創業經驗，著有《投資并購法律實務》（曾獲當當法律榜好評率第一，法律出版社同主題書籍銷量第一）、《重慶陪都時期股份有限公司法人治理結構研究》（全球發行）等多部股權暢銷書。
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