本外幣資金池政策演進與未來趨勢分析系列：新政策與現行政策差異及趨勢

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原文標題 ：新政策與現行政策差異及趨勢——本外幣資金池政策演進與未來趨勢分析

來源 ：Asone Global 合創出海研究

本外幣資金池政策演進與未來趨勢分析系列合集

1.新政策與現行政策差異及趨勢

2.高低版本政策融合統一的前景分析

3.銀行與監管機構職責演變

跨國公司資金池業務是指跨國企業集團根據經營管理需要，對境內外本外幣資金進行集中運營管理，以實現資金歸集調劑、經常項下集中收付和軋差凈額結算等功能。我國自上世紀90年代起探索跨境資金池政策，通過人民幣資金池和外匯資金池兩套制度支持企業提高資金使用效率、降低財務成本。然而，長期以來人民幣資金池和外幣資金池由不同監管機構管理，標準和規則并行，企業集團需分別遵循，難以實現真正的一體化管理。為解決這一問題，近年來人民銀行與外匯局推動本外幣一體化資金池試點，在部分地區率先整合人民幣和外幣資金池政策，取得積極成效。

一

新政策版本概覽

2025年，監管層擬發布高版本和低版本兩個版本的本外幣一體化資金池全國性政策，以替代或升級現行試點政策框架。高版本資金池政策主要服務于大型跨國公司，在2019-2024年于部分地區試點成熟，具有準入門檻高、資金劃轉額度大、便利度高等特點。低版本資金池政策則是在近年試點基礎上形成的“普惠型”版本，準入要求和自主額度均較低，以覆蓋更多中小規模跨國公司，平衡便利性與風險防范。兩者均采用“本外幣合一”的框架，統一管理境內外人民幣和外幣資金，實現政策合并。

二

現行政策體系

發布背景：2019年2月，國家外匯管理局發布了《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》（匯發〔2019〕7號），作為對2015年發布的36號文（跨國公司外匯資金集中運營管理規定）的修訂。2019版規定在全國范圍內規范了跨國公司外匯資金池業務，旨在便利跨國企業集團匯聚境內外外匯資金，服務貿易投資便利化和實體經濟發展。

主要內容：2019版政策允許符合條件的跨國公司在境內設立主辦企業集中運營管理境內外成員企業的外匯資金。主要內容包括：主辦企業和成員企業的定義、資格條件，業務備案流程，業務范圍（如集中管理成員企業的外債額度、境外放款額度，以及經常項下跨境收支的集中收付與軋差凈額結算），跨境資金流動的宏觀審慎管理要求（引入跨境融資杠桿率和宏觀審慎調節參數公式管理外債及境外放款額度），以及信息報送和監督檢查要求等。需要注意的是，2019版政策主要針對外幣資金池業務，對于人民幣跨境資金池則未作覆蓋（人民幣資金池自2015年由人民銀行另行規定，即銀發〔2015〕279號文）。

監管模式：在2019政策下，外匯局主導管理外幣資金池業務，采用“宏觀審慎及真實性合規審核”相結合的監管思路。一方面，通過集中外債和境外放款額度的宏觀審慎管理公式控制整體跨境資金流動風險；另一方面，要求交易逐筆真實性合規審核（2017年外匯局3號文強化真實性審核要求，但在資金池框架下有所便利化）。2019版規定由企業向所在地外匯管理局省級分局備案審批，這在當時意味著較高層級的監管審批權。

三

“低版本”征求意見稿概要

發布背景：2025年7月，人民銀行和外匯局起草了《關于印發 < 跨國公司本外幣跨境資金集中運營管理規定 > 的通知（征求意見稿）》，即所謂“低版本資金池”政策，并向社會公開征求意見。起草的目的是將前期試點相對成熟的低版本本外幣資金池政策推廣至全國，統一本外幣跨境資金池業務管理框架。這表明在部分地區和企業中已試行過“低版本”政策，其效果較為成熟。

主要特點：“低版本”征求意見稿建立了本外幣一體化的資金池政策框架，將原先分開的外匯資金池和人民幣資金池業務納入統一管理。

01

本外幣統一管理

資金池內既可運作外幣資金也可運作人民幣資金，實現雙向資金歸集和調劑。這解決了原先人民幣資金池和外幣資金池“兩條線管理”的問題。

02

門檻銜接

“低版本”資金池的準入門檻設計充分考慮與既有外匯和人民幣資金池的銜接，沿用了2019版外幣池的門檻標準（7億元國際收支規?；驙I業收入10/2億元標準），以方便企業從既有資金池平穩過渡。

03

簡化流程

“低版本”資金池由各地國家外匯管理局分局作為一個窗口對外統一辦理企業備案、變更等手續，當地人民銀行宏觀審慎管理部門配合。備案流程相較2019版有所簡化：備案權限由原來的省級分局下放至所在地市級外匯分局；對于不涉及額度變更的部分業務，下放給銀行直接辦理。

04

過渡安排

對于存量人民幣資金池業務，“低版本”政策尊重企業選擇，允許企業按照原規定繼續開展，也鼓勵逐步過渡到新政策。這反映出考慮到市場主體意愿和管理差異，未強制并軌人民幣資金池，而是采取平穩過渡策略。

05

宏觀審慎雙向管理

征求意見稿對資金池相關跨境資金流動實行雙向宏觀審慎管理，基于成員企業所有者權益設置外債和境外放款集中管理公式，必要時可調節參數以逆周期調控。這表明無論資金跨境流入（外債）還是流出（放款）都納入宏觀審慎框架管理，兼顧內外平衡。

四

“高版本”征求意見稿概要

發布背景：早在2019年政策發布后，監管機構也開始探索更高層次的本外幣一體化資金池試點。2021年起，人民銀行、外匯局選擇了一批大型跨國公司在部分地區開展“高版本”本外幣資金池試點。截至2023年底，試點地域已擴展至北京、上海、深圳等10個省市，累計54家大型跨國公司參與試點。這些試點企業享受到了更高額度、更高便利度的政策安排。為穩步推進試點并擴大覆蓋，2025年4月1日人民銀行、外匯局起草了《關于印發 < 跨國公司本外幣一體化資金池業務管理規定 > 的通知（征求意見稿）》，即“高版本”征求意見稿，向社會公開征求意見。

主要特點：“高版本”資金池政策主要服務于大型跨國公司，其特點可概括為：“門檻高、額度高、便利度高”。

01

更高的準入門檻

“高版本”將跨國公司資金池業務的準入標準大幅提高。例如，對集團財務規模要求提高了一個數量級：境內成員企業上一年度國際收支規模不低于等值70億元人民幣，或營業收入境內≥100億元且境外≥20億元人民幣（相比“低版本”的7億元/10億元/2億元標準）。同時新增了合規記錄要求等條件（要求近兩年無重大違規），以確保參與高版本資金池的企業具備更強的規范運作能力。

02

更高的額度便利

高版本在宏觀審慎額度上給予更寬松的空間。例如，外債集中額度公式與“低版本”相同，但境外放款集中額度的初始參數更寬。

03

更豐富的業務功能

高版本在業務范圍上做了擴展創新，尤其是增加了境外成員企業資金的境外集中收付功能。高版本的附件中專門制定了“境外成員企業境外集中收付業務操作細則”，允許主辦企業作為代理，在境內通過主賬戶集中辦理境外成員與第三方之間經常項下收支的結算。

04

鼓勵以人民幣為主

高版本政策強調在統一框架下鼓勵企業以本幣開展資金池業務。具體體現在：宏觀審慎管理公式中對人民幣資金給予更優待遇（如外債和放款風險余額公式里，外幣資金余額乘以0.5的風險因子，意味著同等規模下人民幣資金占用的額度更少）；同時在政策導向上，引導跨國公司盡量使用人民幣進行跨境資金調撥，降低匯率風險和宏觀審慎占用。這體現了高版本在便利跨境資金使用的同時，服務人民幣國際化和本幣優先的監管思路。

05

覆蓋范圍與過渡

高版本征求意見稿擬將原有試點擴圍至全國，但對原試點地區給予特殊安排。通知明確，上海、北京、廣東等十地的資金池業務仍按現有試點規定辦理，不適用本通知。也就是說，這十個地區的54家試點企業可以繼續執行此前更高開放度的試點政策，而全國其他地區符合條件的大型企業可按高版本全國版新規辦理。這實際上形成了試點版高版本與全國版高版本并行的局面。另一方面，高版本要求企業在獲得備案后6個月內清理其原有其他類型資金池業務（包括外匯資金池和人民幣雙向資金池），此后只能開展高版本資金池業務?？梢?，高版本對存量業務的整合同步推進更堅決，原則上不允許企業同時保留別的資金池（與低版本允許存量人民幣池并行有所不同）。

定位來看，“高版本”征求意見稿是本外幣一體化資金池的“2.0版本”，服務對象為規模大、信用好、需求量大的跨國公司。在吸收人民幣池和外幣池優勢的基礎上，高版本進行了制度創新和更大膽的開放。其推廣有望為大型跨國企業提供更高水平的跨境資金統籌便利，同時也為監管積累經驗，以期將來進一步完善統一的資金池政策體系。

五

條文差異

六

政策框架統一與管理機制傾向

從上述比較可以看出，新政最顯著變化在于“統一框架、分層管理”。即以統一的本外幣一體化資金池制度框架取代原有人民幣池和外幣池“雙軌”，但在框架內區分高、低兩個版本以匹配不同企業群體的需求和風險特征。這標志著我國跨境資金池管理正從過去本幣、外幣分頭管理，邁向一體化管理的新階段。具體管理機制上，統一框架更加接近外匯局的宏觀審慎管理邏輯，同時融合了人民銀行人民幣資金池的便利化舉措：一方面，資金池業務統一納入外匯和宏觀審慎管理體系，由人民銀行、外匯局聯合制定規則并由外匯局系統備案監管。以所有者權益為基礎計算外債/放款額度，實施余額管理等，均體現出外幣管理的審慎風格。另一方面，新規鼓勵優先使用人民幣，通過制度安排體現“本幣優先”導向。

例如，在高版本試點中引入匯率風險折算因子（初設為0.5），使同等額度下人民幣資金池占用更少額度、外幣資金池折算系數更高，從而鼓勵企業多使用人民幣融資。低版本意見稿同樣強調支持企業以人民幣開展資金池業務。此外，資金池項下跨境收支遵循負面清單管理且強化事后監測，取代繁瑣的逐筆審核。這些做法與人民幣資金池“額度管理+事后抽查”的思路一脈相承。可以說，未來本外幣資金池體系是在外匯管理框架下融入人民幣政策元素的混合機制：既保持了外幣業務注重風險防控、額度管控的穩健性，又融入人民幣業務強調的高度便利化、鼓勵本幣使用的特征，實現了優勢互補。

七

未來趨勢判斷

傾向哪種機制、能否統一?綜合研判，未來本外幣資金池管理將趨向統一的“一體化”機制。這個機制并非簡單地偏向原人民幣或外幣單一模式，而是兼容并包：在監管架構上更接近于外匯局主導的宏觀審慎管理（統一備案監管、一致的額度管理公式等），但管理理念上更加突出人民幣優先和貿易投資便利化。例如，對跨境資金流動風險的調控仍主要通過外匯局的參數工具實現，但在額度計算中增設匯率因子以體現本幣激勵；日常操作仍需遵守外匯管理條例框架，但極大減少了逐項審批環節，改為銀行審核與事后監管并重?？梢灶A見，隨著高版本全國推廣、低版本全面鋪開，過去人民幣池和外幣池“兩套規則”將徹底合二為一，企業只需按照一個統一政策體系運營資金池業務。這一統一體系將更好服務實體經濟跨境資金需求，同時提高監管效率和透明度。

制度覆蓋面與“變化”的中心在外幣側：2019年全國版資金池是從“外匯資金集中運營”演進而來（匯發〔2019〕7號），其核心控制邏輯是宏觀審慎，近年的多次參數調整也都發生在這個框架中，因此分析重點自然落在外幣側。

人民幣資金池規則相對穩定：人民幣雙向資金池的全國版主要依據2015年銀發〔2015〕279號，機制較成熟，近年來并無頻繁“參數型”調整，其亮點更多是操作便利（賬戶合一、意愿結匯/購匯等在一體化框架下的承接）。因此本文把人民幣池的基礎規則作為“已知前提”，把筆墨集中在一體化后與外幣側合并、銜接與參數變化帶來的影響。

本外幣一體化資金池管理制度在許多方面更加接近原來的外幣資金池管理模式。尤其是在監管框架和風險控制方面，宏觀審慎原則牢牢占據核心地位，由外匯管理部門牽頭實施，使人民幣資金的跨境流動也納入類似外幣資金的監督范圍。但是，新制度并非對外幣池的簡單沿襲，而是融合了人民幣資金池的優長。例如，在賬戶使用、資金結匯、審核流程等環節，大幅度簡政放權，使得資金池的實際運作環境更接近人民幣池的寬松氛圍?？梢哉f，未來制度既不是原外幣池那樣的嚴管模式，也不是原人民幣池那樣相對松散的模式，而是糅合二者形成的新范式：在戰略上堅持外幣池式的宏觀審慎統籌，在戰術上運用人民幣池式的靈活便利手段。

至于高、低版本是否會最終合并為“統一版本”，需區分短期和中長期來看：短期內，高低版本可能并行一段時期，繼續針對不同規模企業提供差異化管理，以確保風險可控和政策效果。例如高版本為大型企業提供更高自主度，低版本控制中小企業跨境流動的潛在風險。這種“高低互補”格局正是監管部門設計兩個版本的初衷。然而，從長期改革方向看，監管層明確提出要“改變本外幣多種模式并行的管理格局”，建立低門檻、高水平的普惠型本外幣資金池，將更多便利化措施納入統一框架。這表明當宏觀環境和風險可控程度允許時，有望進一步融合高低版本政策，通過降低門檻、推廣高版本便利舉措，最終走向統一的本外幣資金池政策版本。

實際上，2025年4月發布的高版本征求意見稿就已經提出“納入統一政策框架，鼓勵以本幣開展資金池業務”，7月發布的低版本征求意見稿緊隨其后，將低版本政策推廣全國，也強調與既有人民幣、外匯資金池政策的銜接和過渡。兩稿發布時間相隔不久，內容一脈相承，可見監管思路是希望最終形成相對統一的制度。或許未來正式文件出臺時，會在一定程度上協調兩版本，使之成為同一政策下的不同層級，甚至不排除將高低版本條款整合發布的可能性。無論形式如何，趨勢是一體化、統一化，本外幣資金池管理體系將更趨簡明、高效。

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