律師解讀寒武紀(jì)天價(jià)索賠案：前CTO梁軍股權(quán)難保，主張賠償是更好策略

出品｜搜狐科技

作者｜梁昌均

編輯｜楊 錦

“股王”寒武紀(jì)和前高管圍繞股權(quán)的爭(zhēng)議依然膠著。

寒武紀(jì)最近發(fā)布公告稱，公司收到法院的《起訴狀》，原告梁軍要求公司賠償股權(quán)激勵(lì)損失42.87億元。目前，該案件已立案受理，尚未開庭審理。

梁軍曾于2017年-2022年擔(dān)任寒武紀(jì)CTO，隨著雙方因?qū)疚磥?lái)發(fā)展出現(xiàn)分歧而分手。梁軍所持1152萬(wàn)股股權(quán)如何處置陷入爭(zhēng)議，雙方因此進(jìn)行互訴，目前依然沒(méi)有明確結(jié)論。

雙方對(duì)涉及的股權(quán)價(jià)值和性質(zhì)認(rèn)定差距懸殊，寒武紀(jì)方面要求梁軍以出資額的5萬(wàn)多元轉(zhuǎn)讓，并發(fā)起回購(gòu)訴訟。隨著寒武紀(jì)最近兩年暴漲，這筆股權(quán)最新價(jià)值超150億元，梁軍則以勞動(dòng)爭(zhēng)議為由發(fā)起訴訟。

圍繞這起互訴的關(guān)鍵爭(zhēng)議，搜狐科技對(duì)話了多位股權(quán)律師。有律師分析認(rèn)為，梁軍主張的全額賠償難度較大，且在寒武紀(jì)發(fā)起的回購(gòu)案中處于不利地位，可能需要法院綜合考慮審理。

價(jià)值150億元股權(quán)處置成焦點(diǎn)

根據(jù)寒武紀(jì)公告，梁軍以勞動(dòng)爭(zhēng)議為案由向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟，主要訴求是確認(rèn)雙方自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動(dòng)關(guān)系，同時(shí)提出寒武紀(jì)賠償股權(quán)激勵(lì)損失近42.87億元。

這其中的天價(jià)賠償成為焦點(diǎn)。該賠償金額由梁軍持有的1152萬(wàn)股寒武紀(jì)股票，按照2024年1月2日（即其所持股票解禁時(shí)間）至起訴時(shí)寒武紀(jì)股票最高價(jià)372元（即2024年10月10日）確定。按11月4日寒武紀(jì)收盤價(jià)1339.6元計(jì)，這筆股權(quán)價(jià)值高達(dá)154億元。

梁軍此前是寒武紀(jì)的核心技術(shù)高管。2017年底，在華為工作17年的梁軍加盟寒武紀(jì)擔(dān)任CTO，負(fù)責(zé)過(guò)寒武紀(jì)多款芯片的研發(fā)和量產(chǎn)。

但后來(lái)雙方對(duì)公司未來(lái)發(fā)展出現(xiàn)分歧，矛盾逐漸明面化。2022年2月，梁軍選擇離職，隨后雙方對(duì)其所持股權(quán)如何處置陷入爭(zhēng)議。

寒武紀(jì)公告顯示，梁軍在2019年簽署《持股計(jì)劃》，通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有寒武紀(jì)股份，對(duì)應(yīng)在北京艾溪科技中心（有限合伙）（下稱艾溪科技）的出資額2.51萬(wàn)元（持股17.91%）和在天津玄算九號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱天津玄算）的出資額2.76萬(wàn)元（持股62.07%）。在寒武紀(jì)上市前，梁軍由此合計(jì)持有3.2%的股份，對(duì)應(yīng)1152萬(wàn)股。

在梁軍離職后，寒武紀(jì)根據(jù)其簽署的《持股計(jì)劃》等約定，要求其按照前述出資額實(shí)繳成本+年利率5%利息的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓所持股份，但梁軍拒絕配合辦理回購(gòu)手續(xù)。

于是，寒武紀(jì)的股權(quán)激勵(lì)相關(guān)主體在2023年起訴梁軍，請(qǐng)求法院判令梁軍配合完成回購(gòu)所涉工商變更登記。該案已在今年初開庭審理，目前法院尚未判決。

搜狐科技查詢工商信息顯示，梁軍目前依然是前述兩家員工持股平臺(tái)的股東，且持股比例未變，但梁軍在這兩家公司的股權(quán)份額已自2023年被凍結(jié)至今。

梁軍則難以認(rèn)可寒武紀(jì)的做法，對(duì)其以極低價(jià)格要求轉(zhuǎn)讓所持股票感到“憤怒和不滿”。他此前表示，他對(duì)寒武紀(jì)的發(fā)展做出了重要貢獻(xiàn)，有權(quán)獲得相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)。

在此前對(duì)有關(guān)合伙協(xié)議的仲裁和起訴失敗后，梁軍在去年10月則向寒武紀(jì)發(fā)起了勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟。今年初，梁軍曾發(fā)文披露雙方互訴有關(guān)情況。

律師稱梁軍或難保住股權(quán)

股權(quán)律師盧慶華對(duì)搜狐科技表示，梁軍主張股權(quán)激勵(lì)的損失賠償，屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議；而寒武紀(jì)方面則是要拿回股權(quán)，屬于商事糾紛，這是兩種法律關(guān)系不同的訴訟。

寒武紀(jì)也在公告中披露，有關(guān)方已起訴要求梁軍轉(zhuǎn)讓所持股份，依據(jù)則是《持股計(jì)劃》中的約定：持股主體在持股權(quán)益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購(gòu)條件，其持有的持股權(quán)益應(yīng)按約定被回購(gòu)。

寒武紀(jì)稱，公司委托的律師分析認(rèn)為，梁軍于2022年初離職，離職時(shí)間處于持股權(quán)益不得被處分的期間，依據(jù)梁軍本人簽署的《持股計(jì)劃》的約定，其持股權(quán)益應(yīng)按照約定的程序和價(jià)格被回購(gòu)，梁軍現(xiàn)起訴要求賠償股權(quán)激勵(lì)損失，與其簽署的《持股計(jì)劃》的約定不符。

盈科深圳律所高級(jí)合伙人、資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任陳超明律師對(duì)搜狐科技表示，不得被處分的期間，一般指的是股權(quán)計(jì)劃或相關(guān)協(xié)議中明確約定的，限制持股員工對(duì)其所持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押或者其他形式處分的特定時(shí)間段。

“從法律規(guī)定來(lái)看，不得被處分的期間，如果公司有約定就按該約定，否則就按公司法、證監(jiān)會(huì)有關(guān)限售期規(guī)定等。這也是一個(gè)雙重約束，若公司約定時(shí)間超過(guò)限售期，那就以公司約定為準(zhǔn)；若公司約定時(shí)間在限售期以內(nèi)，那就以限售期為準(zhǔn)。”陳超明表示。

不過(guò)，盧慶華對(duì)搜狐科技提到，前述“不得被處分的期間”具體如何約定，寒武紀(jì)并未披露，而這可能是這起訴訟中的關(guān)鍵。

她分析，如果“不得被處分的期間”僅指寒武紀(jì)上市前，則梁軍應(yīng)該能帶走股票；如果是指股票鎖定期內(nèi)，則梁軍不能帶走股票，因?yàn)楹浼o(jì)是未盈利上市，股票在2024年才部分解禁，而梁軍于2022年3月已離職。“如果約定不清，則存在多種可能性。”

值得注意的是，梁軍此前還試圖推翻此前簽署的合伙協(xié)議，試圖拒絕回購(gòu)、保住股權(quán)。

寒武紀(jì)提到，梁軍自公司離職后，因持股權(quán)益被依據(jù)《持股計(jì)劃》的約定回購(gòu)，其先后提起兩起案件，要求確認(rèn)其簽署的員工持股平臺(tái)天津玄算最新一版《合伙協(xié)議書》中的仲裁條款不成立，以及要求撤銷其簽署的員工持股平臺(tái)艾溪科技最新一版《合伙協(xié)議書》。

法院及仲裁機(jī)構(gòu)經(jīng)審理認(rèn)為，梁軍承認(rèn)該等文件上的簽名均為其本人簽字，梁軍提出的請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，兩案均駁回了梁軍的請(qǐng)求，裁判文書已發(fā)生法律效力。

陳超明認(rèn)為，這意味著梁軍在簽署合伙協(xié)議的時(shí)候，可能對(duì)法律定性，以及后續(xù)限制等未有充分理解，或者有充分理解，但認(rèn)為能堅(jiān)持到最后，不會(huì)離職。

“但不管合伙協(xié)議怎么改，只要本人簽名，且不存在脅迫、欺詐等情形，法院一般都會(huì)認(rèn)定真實(shí)有效。”陳超明分析，從敗訴結(jié)果來(lái)看，合伙協(xié)議的有關(guān)約定可能對(duì)梁軍不利。

對(duì)于這起回購(gòu)案的走向，陳超明認(rèn)為，寒武紀(jì)勝訴的可能性比較高，因?yàn)橛忻鞔_的回購(gòu)條款，并且相關(guān)仲裁和法院已確認(rèn)了合伙協(xié)議的效力。換句話說(shuō)，梁軍可能很難保住股權(quán)。

43億元賠償能獲支持嗎？

雖然不滿寒武紀(jì)的回購(gòu)做法，但梁軍并未直接起訴選擇主張股權(quán)，而是以勞動(dòng)爭(zhēng)議為由起訴，要求寒武紀(jì)賠償近43億元的股權(quán)激勵(lì)損失，這相當(dāng)于寒武紀(jì)今年前三季度凈利潤(rùn)的2.7倍。

寒武紀(jì)公告提到，梁軍認(rèn)為，2022年2月，寒武紀(jì)未履行入職意向書中有關(guān)年薪、股權(quán)授予等約定，且未按照勞動(dòng)合同約定提供勞動(dòng)條件，被迫解除勞動(dòng)合同。2024年1月2日，梁軍間接持有的股票解禁，其曾提出減持申請(qǐng)，寒武紀(jì)不配合減持，梁軍據(jù)此發(fā)起訴訟。

盧慶華認(rèn)為，梁軍主張股權(quán)激勵(lì)為勞動(dòng)報(bào)酬的組成部分，選擇勞動(dòng)爭(zhēng)議起訴可能是一種訴訟策略。

陳超明認(rèn)為，梁軍以勞動(dòng)爭(zhēng)議案由發(fā)起訴訟，是挑戰(zhàn)《持股計(jì)劃》和合伙協(xié)議條款受挫之后，采取的進(jìn)一步策略，希望借此將法律關(guān)系從商事合同糾紛轉(zhuǎn)為勞動(dòng)糾紛，繞過(guò)對(duì)其不利的合同約定條款，為損失賠償尋找法律依據(jù)，對(duì)他而言是目前比較合適甚至是唯一的選擇。

“如果梁軍起訴主張股權(quán)，就是以民事訴訟來(lái)處理，按涉案標(biāo)的看，訴訟費(fèi)非常高，可能得上千萬(wàn)，即使敗訴也需要付這筆費(fèi)用。選擇勞動(dòng)爭(zhēng)議，費(fèi)用很低，對(duì)梁軍也相對(duì)有利。”陳超明表示。

那么，問(wèn)題的關(guān)鍵是，梁軍主張的近43億元損失賠償能獲得支持嗎？

陳超明認(rèn)為，法院是否會(huì)支持梁軍的訴求，至少需要確認(rèn)四個(gè)方面：一是認(rèn)定入職意向書的效力高于《持股計(jì)劃》，或有關(guān)約定沒(méi)有被《持股計(jì)劃》完全替代；二是認(rèn)定案涉的股權(quán)激勵(lì)屬于勞動(dòng)報(bào)酬；三是認(rèn)定梁軍離職屬于被迫解除勞動(dòng)合同，且寒武紀(jì)存在過(guò)錯(cuò)；四是認(rèn)定寒武紀(jì)方面不配合減持的行為構(gòu)成違約或侵權(quán)。

“2017年的入職意向書屬于確立初步勞動(dòng)關(guān)系和薪酬框架的前端文件，而2019年的《持股計(jì)劃》及合伙協(xié)議，是為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而專門規(guī)定的后端文件。一般從法律效力上來(lái)講，后者通常會(huì)被視為對(duì)前者的細(xì)化補(bǔ)充，甚至是變更，具有更高的適用優(yōu)先級(jí)。”陳超明提到。

寒武紀(jì)在公告中也有提到，梁軍提及的入職意向書里股權(quán)激勵(lì)的約定，生效仲裁裁決書認(rèn)定，不論入職意向書自身應(yīng)作何種解釋，雙方均可合意進(jìn)行變更，梁軍在簽署《持股計(jì)劃》時(shí)已經(jīng)了解其基本內(nèi)容，并同意根據(jù)該內(nèi)容來(lái)確定自己接受股權(quán)激勵(lì)的具體條件，應(yīng)受其后續(xù)簽署的相關(guān)文件的約束。

對(duì)于其他方面，目前雙方還存在分歧。如對(duì)于離職性質(zhì)，梁軍稱是被迫解除勞動(dòng)合同，而寒武紀(jì)公告稱是其提出解除合同，如何確認(rèn)需要雙方給出更多證據(jù)。

對(duì)股權(quán)激勵(lì)是否會(huì)被認(rèn)為勞動(dòng)報(bào)酬，陳超明表示，這也需要梁軍證明股權(quán)激勵(lì)完全屬于勞動(dòng)報(bào)酬的替代，需承擔(dān)更重的舉證責(zé)任，證明激勵(lì)與勞動(dòng)貢獻(xiàn)直接關(guān)聯(lián)。

陳超明認(rèn)為，如果這些方面都能認(rèn)定，梁軍的股權(quán)激勵(lì)賠償主張可能會(huì)獲得支持，但不一定能滿足其主張的賠償金額。“法院可能會(huì)基于公平原則，再酌情確定賠償額。”

不過(guò)，也有律師分析認(rèn)為，現(xiàn)在寒武紀(jì)的股價(jià)已遠(yuǎn)超梁軍主張的價(jià)格，因此如果梁軍的賠償主張得到支持，該賠償金額有可能會(huì)得到法院支持。

前述律師都提到了寒武紀(jì)和梁軍互訴案件的復(fù)雜性，可能需要法院在審理時(shí)綜合考慮。這暴露出股權(quán)激勵(lì)的雙刃劍，也是公司治理、制度缺陷和人性財(cái)富等多重因素的復(fù)雜交織。

寒武紀(jì)表示，將全力應(yīng)對(duì)離職高管對(duì)公司的不當(dāng)訴求，預(yù)計(jì)本次訴訟事項(xiàng)對(duì)本期利潤(rùn)沒(méi)有影響，對(duì)后期利潤(rùn)的影響尚需依據(jù)前述案件的法院生效裁判結(jié)果進(jìn)一步評(píng)估。梁軍則已選擇在芯片領(lǐng)域繼續(xù)創(chuàng)業(yè)，如今也不得不抽出精力應(yīng)對(duì)訴訟。

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