【老丁解稅】涉及不動產(chǎn)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)涉稅處理簡析（二）

上篇文章和大家分享了在涉及不動產(chǎn)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)中增值稅和企業(yè)所得稅的涉稅處理分析，本文分析剩余三個稅種：土地增值稅、契稅及印花稅。

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土地增值稅的處理

針對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并投資，其“特殊性稅務(wù)處理”（參照所得稅的表述，下同）政策依據(jù)為《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號），具體內(nèi)容如下：

單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

根據(jù)上述規(guī)定，不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)暫不征收土地增值稅，筆者認為有兩個前提：一是，要有一個改制或重組計劃（方案），直接投資不行；二是，必須以投資的形式進行轉(zhuǎn)移，其他方式不行。

那么，直接用不動產(chǎn)投資，是否可以享受暫不征收土地增值稅呢？幾個地方稅局的答復(fù)如下：

1.國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局（2025-09-17）

問題1：母公司（非房開企業(yè) ）以房產(chǎn)投資入股全資子公司（非房開企業(yè) ），土地增值稅要不要征收。是否可按照財稅2023年51號公告第四條規(guī)定？

答復(fù)：根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號）規(guī)定：

四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

涉及具體業(yè)務(wù)，可攜帶資料聯(lián)系主管稅局核實。

問題2：我公司是臺州的企業(yè)，因IPO需要，需將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行重組，我司擬將房屋土地等不動產(chǎn)增資到全資子公司，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號）“四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。”規(guī)定，我公司增資環(huán)節(jié)是否可以暫不征收土地增值稅。

答復(fù)：浙江12366中心答復(fù)：

您好：您在網(wǎng)站上提交的納稅咨詢問題收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息簡要回復(fù)如下：

根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號)規(guī)定：“四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

九、本公告執(zhí)行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業(yè)改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規(guī)定可按本公告執(zhí)行。”

涉及具體建議攜帶相關(guān)資料與主管稅務(wù)機關(guān)核實。

上述回復(fù)僅供參考，歡迎撥打0571-12366。

分析：針對房地產(chǎn)直接投資能否適用暫不征收土地增值稅的政策，浙江省稅務(wù)局及浙江12366中心并沒有正面回答，而是建議納稅人攜帶相關(guān)資料聯(lián)系主管稅務(wù)機關(guān)進行核實，即需要稅企雙方直接進行溝通，至于溝通的結(jié)果不得而知。

2.國家稅務(wù)總局廣州市天河區(qū)稅務(wù)局（2021-08-20）

問題：A公司為B自然人100%控股的一人有限公司，因資產(chǎn)重組需要，擬將B自然人名下一房產(chǎn)以非貨幣性資產(chǎn)出資方式投資進入A公司，產(chǎn)權(quán)變更為A公司。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局2021年21號公告第四條規(guī)定，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。想向貴局請教B個人向A公司投資的行為，可否適用上述政策？適用的程序應(yīng)當如何辦理？在企業(yè)所得稅的定義中，我們查閱了《企業(yè)重組納稅調(diào)整明細表》，該明細表中包括了各類企業(yè)重組類型，如合并、分立、非貨幣資產(chǎn)投資等，非貨幣資產(chǎn)投資屬于法定的重組類型。不知該政策在土地增值稅征管中，可否認定為屬于“重組”交易？

答復(fù)：廣東省12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：

尊敬的納稅人（扣繳義務(wù)人、繳費人）您好！您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：根據(jù)《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2021年第21號）第四條：“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。”、第五條：“上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。”

建議您可參考上述規(guī)定，如是屬個人以房地產(chǎn)投資入股，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，可按規(guī)定享受暫不征土地增值稅優(yōu)惠政策。

分析：針對以房地產(chǎn)直接投資入股，廣州市天河區(qū)稅務(wù)局的答復(fù)是可以享受暫不征土地增值稅優(yōu)惠政策。

總結(jié)來說，針對不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移，土地增值稅要想適用特殊性稅務(wù)處理，必須構(gòu)建一個資產(chǎn)重組方案，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移是這個重組方案的主要目標（或部分目標），同時，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式為投資（包括出資、增資）。

另外，實務(wù)中，即使構(gòu)建了重組方案，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并投資，尤其是帶負債的凈資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)投資，能否適用特殊性稅務(wù)處理，也需要與主管稅務(wù)機關(guān)進行溝通。

契稅的處理

相比土地增值稅，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并投資適用契稅特殊性稅務(wù)處理，要更加容易。政策依據(jù)為《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號），具體內(nèi)容如下：

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

針對契稅的特殊性稅務(wù)處理，母公司與全資子公司之間的不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，無論是否用于投資，都可以免征契稅。

印花稅的處理

印花稅是個標準的小稅種，在資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中，一般不太重視。根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關(guān)印花稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2024年第14號）的規(guī)定，對同一投資主體內(nèi)部劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。

根據(jù)上述規(guī)定，不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并投資業(yè)務(wù)中，不動產(chǎn)權(quán)屬變更書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。

小結(jié)：筆者根據(jù)自身經(jīng)歷的業(yè)務(wù)，就涉及不動產(chǎn)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)進行涉稅處理分析。分析時難免存在錯誤，歡迎批評指正，溝通交流。

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