振石股份IPO：兩年分紅超11億并募資近40億引關注，實控人窗口期違規收警示函，超20億關聯采購受問詢

11月18日，浙江振石新材料股份有限公司（簡稱“振石股份”）即將上會，公司計劃公開發行不超過16436.79萬股，募集資金39.81億元，主要用于玻璃纖維制品生產基地建設、復合材料生產基地建設、西班牙生產建設以及研發中心與信息化建設項目。

從財務表現來看，振石股份在2022至2024年間累計實現凈利潤超過21億元，但經營性現金流在此期間波動顯著，且多數時間為負值。與此同時，公司在2022年和2023年連續實施大額分紅，總額達到11.4億元。盡管有高額分紅，公司資產負債率始終處于較高水平，2022年至2025年上半年合并報表下的資產負債率分別為71.53%、71.30%、67.77%及69.27%。公司融資結構高度依賴銀行借款，截至2025年6月末，短期與長期借款合計為46.76億元，其中有6.05億元長期借款將在年內到期，顯示出較大的償債壓力。在這一背景下，振石股份仍推進規模近40億元的IPO募資，其“大額分紅同時大額募資”的發展路徑引發市場關注。

業務獨立性方面，振石股份連續多年向關聯方中國巨石采購玻璃纖維，2022年至2025年上半年，振石股份向中國巨石采購玻璃纖維等的金額分別為21.12億元、18.95億元、20.35億元、15.18億元，占營業成本比例常年高于50%，引起監管對其交易定價公允性及業務獨立性的關注。監管在問詢中要求公司說明采購定價機制、是否存在通過關聯交易輸送利益的情形，以及是否對關聯方構成重大依賴。振石股份回應稱，價差主要源于采購規模、合同簽訂時點的市場環境等因素，屬于合理商業范疇，并指出自2024年下半年起已引入國際復材、長海股份等新供應商，推動供應鏈多元化，以證明其獨立經營能力未受影響。

此外，振石股份在合規管理方面亦面臨挑戰。實際控制人張某侃因在窗口期內違規交易中國巨石股票，被浙江證監局出具警示函并記入誠信檔案。同時，振石股份旗下子公司也存在合規管理事項，振石華美因未按規定安排職業健康檢查被處以行政罰款，境外子公司埃及恒石也因海關申報問題受到當地處罰。盡管相關情節未被認定為重大違法行為，但這一系列事件反映出公司在實控人行為規范及子公司合規管理方面仍存在一定疏漏。

兩年分紅11億轉身募資近40億，高負債率與46億借款下的融資考量

在2022年至2024年間，振石股份凈利潤分別為7.81億元、7.93億元、6.07億元，然而同期公司經營活動現金流凈額卻呈現劇烈波動，分別為-2.08億元、-4.09億元和1.03億元。對于這一現象，公司解釋稱主要受業務結算方式和票據處置方式的影響。

值得注意的是，在經營活動現金流表現不穩的同時，振石股份卻實施了大規模現金分紅。2022年分紅5.4億元，占當年凈利潤的69.10%；2023年分紅近6億元，占比進一步提高至75.62%。兩年累計分紅達11.4億元，占同期凈利潤總額的72.39%。這一分紅力度在A股市場中引人關注。

與分紅形成鮮明對比的是振石股份的資產負債率。2022年至2025年上半年，公司資產負債率（合并）分別為 71.53%、71.30%、67.77%及69.27%，高負債的主要原因在于公司融資渠道相對單一，主要依靠銀行借款滿足業務擴張的資金需求。財務數據顯示，截至2025年6月末，公司短期借款余額18.88億元，占流動負債的40.30%；長期借款余額27.88億元，其中有6.05億元長期借款將在一年內到期，短期借款余額與長期借款余額合計為46.76億元。金融機構借款占負債總額的比例高達69.68%，顯示出公司對銀行融資的依賴程度較高。

圖片來源：振石股份招股書

在此背景下，振石股份正在推進IPO進程，計劃募集資金39.81億元，用于玻璃纖維制品生產基地建設、復合材料生產基地建設等四個項目。這一融資計劃與公司近年來的大額分紅形成了鮮明對比，同時也凸顯了資本密集型行業企業面臨的發展困境：如何在回報股東與維持財務穩健之間尋求平衡。

超20億關聯采購公允性引監管重點關注

近期，振石股份因其與關聯方中國巨石之間持續高額的玻璃纖維采購交易，受到監管部門問詢，要求就采購定價、交易公允性及業務獨立性等問題作出詳細說明。

根據披露信息，振石股份的實際控制人張某強擔任中國巨石的副董事長，并曾任中國巨石總經理及巨石集團董事長、首席執行官，兩家企業之間存在明顯的關聯關系。在業務往來上，中國巨石不僅是振石股份的重要關聯方，更是其第一大供應商。數據顯示，2022年至2025年上半年，振石股份向中國巨石采購玻璃纖維等的金額分別為21.12億元、18.95億元、20.35億元、15.18億元，占營業成本的比例分別為52.98%、50.24%、62.43%、62.64%；凸顯出公司在原材料供應上對關聯方存在較高依賴。

監管機構在問詢中直指核心問題：要求公司說明向中國巨石采購的定價機制、價格是否公允，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形？此外，如此高比例的關聯采購是否已影響到振石股份自身的經營獨立性，使其在供應鏈上形成對中國巨石的重大依賴。

對此，振石股份在回復中給出了多維度解釋。公司指出，在2024年度進行的第三方比價采購中，因采購規模差異顯著——向中國巨石的采購額約20億元，而對第三方采購尚不足200萬元，且后續合作存在不確定性，導致小批量采購單價自然偏高。經剔除運費等結構因素后，兩者價差并不顯著，屬于合理商業范疇。

進入2025年，隨著振石股份正式引入國際復材、長海股份作為新供應商并開展規模化采購，價格比較的基礎更為堅實。公司進一步分析指出，部分型號產品價格差異源于合同簽訂時點的市場環境不同：與中國巨石的協議于2024年四季度玻纖價格低位時商定，而與國際復材的合同則在2025年3月市場價格回升后簽訂。此外，采購規模的不同也帶來議價能力的差異，大規模采購通常伴隨一定價格優惠，符合行業慣例。值得注意的是，在某些型號如E8直接紗上，振石股份向長海股份的采購價甚至低于中國巨石，反映出新供應商為爭取合作機會采取競爭性定價策略。

在供應商多元化方面，振石股份強調，公司自2024年下半年起已主動接洽并逐步引入國際復材、長海股份等第三方供應商，目前玻璃纖維供應體系正不斷豐富，供應鏈的穩定性和戰略安全性得到增強。公司表示，其與中國巨石之間的長期協議建立在互利共贏基礎上，不影響自身經營的獨立性，也不構成對中國巨石的重大依賴。

實控人涉窗口期交易領警示函，子公司合規管理疏漏遭行政處罰

振石股份的實際控制人為張某強與張某侃父子，二人通過桐鄉華嘉、桐鄉澤石及振石集團，合計控制公司高達96.51%的股份，成為公司的共同實際控制人。然而，正是這家股權高度集中的企業，近期卻因實控人及旗下子公司的數起合規瑕疵，引起外界關注。

實控人張某侃因在另一家上市公司中國巨石擔任董事期間的行為，收到了證券監管機構的警示函。2022年3月18日，中國證監會浙江監管局對其出具了《關于對張健侃采取出具警示函措施的決定》，指出其在窗口期內違規交易公司股票。具體而言，中國巨石計劃于2022年3月19日披露2021年年度報告，而張某侃卻在2022年3月10日買入該公司股票5萬股，涉及金額78.99萬元。這一行為因違反《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監會公告〔2022〕19號）第十二條的規定，被監管部門采取警示函行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。盡管該處罰未涉及罰款，但對公司高層個人的誠信記錄及公司治理形象造成了一定影響。

圖片來源：中國證監會浙江監管局

除了實控人之外，振石股份的子公司也接連出現合規管理疏漏，受到行政處罰。2022年8月26日，振石股份子公司振石華美因安排一名未經上崗前職業健康檢查的勞動者從事接觸職業病危害的作業，被桐鄉市衛生健康局依據《中華人民共和國職業病防治法》處以5萬元罰款。據相關處罰文書披露，該行為被認定為“違法程度較輕”，參照浙江省衛生行政處罰裁量標準，屬于處罰幅度中較輕的一檔。事后，桐鄉市衛生健康局還于2023年7月專門出具證明，確認該行為不屬于重大違法違規，相關處罰也不屬情節嚴重之列。

此外，振石股份的境外子公司亦未能幸免。2022年6月，埃及恒石因未按流程向海關申報，被當地海關處以約80.20萬埃及鎊（按照當時的匯率折合人民幣約28.01萬元）的罰款，事發后，該公司積極繳納罰款并落實整改。根據其法律意見書的認定，該行為未構成重大違法，相關處罰也不屬于重大行政處罰范疇。