證監(jiān)會(huì)：長春高新、魔視智能、望圓科技、晶晨半導(dǎo)體等10家補(bǔ)充上市材料

中國企業(yè)赴香港上市，需要取得中國證監(jiān)會(huì)的備案通知書。根據(jù)港交所上市規(guī)則，中國企業(yè)需在上市聆訊審批日期至少4個(gè)營業(yè)日之前提交“備案通知書”。只有通過港交所的上市聆訊，企業(yè)才可以在港交所掛牌上市。

本周(2025年11月10日至11月14日)中國證監(jiān)會(huì)國際司共對(duì)10家企業(yè)(全部在香港上市)出具境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求，具體如下：微億制造、融泰藥業(yè)、華恒生物、魔視智能、望圓科技、晶晨半導(dǎo)體、長春高新、英派藥業(yè)、普源精電、艾米森。

微億制造

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、請(qǐng)說明備案材料對(duì)控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

二、請(qǐng)說明國資管理程序辦理進(jìn)展。

三、請(qǐng)說明最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的合理性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送。

四、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求說明本次發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因。

五、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)：備案材料內(nèi)容和格式指引》說明股權(quán)激勵(lì)相關(guān)情況，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

六、請(qǐng)用通俗易懂的語言說明發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，并說明業(yè)務(wù)涉及AI模型的具體情況，包括應(yīng)用場(chǎng)景、具體功能等。

七、請(qǐng)說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍涉及廣告制作、發(fā)布、設(shè)計(jì)、代理的具體情況，是否實(shí)際開展廣告業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況。

八、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

融泰藥業(yè)

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、請(qǐng)說明最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的合理性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送。

二、請(qǐng)對(duì)照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求說明本次發(fā)行上市方案，備案材料、招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因。

三、請(qǐng)說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍涉及農(nóng)作物種子經(jīng)營、市場(chǎng)調(diào)查、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，以及廣告設(shè)計(jì)、代理、制作的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)并取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

四、請(qǐng)說明發(fā)行人及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號(hào)等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時(shí)說明收集及儲(chǔ)存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

五、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

華恒生物

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、發(fā)行人下屬公司包含“技術(shù)進(jìn)出口”，請(qǐng)說明近三年技術(shù)出口業(yè)務(wù)的開展情況及合規(guī)性。

二、請(qǐng)進(jìn)一步說明發(fā)行人境內(nèi)子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外發(fā)行上市的情形。

三、請(qǐng)說明發(fā)行人募集資金用途涉及境外投資所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

四、請(qǐng)說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

魔視智能

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、關(guān)于發(fā)行人歷史沿革：

1）請(qǐng)進(jìn)一步說明發(fā)行人提交境外發(fā)行上市備案申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)、與同期增資定價(jià)差異原因及其合理性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況；

2）請(qǐng)就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

二、發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包含“傭金代理（拍賣除外）”“集成電路芯片及產(chǎn)品制造”“集成電路制造”“雷達(dá)及配套設(shè)備制造”，請(qǐng)說明具體業(yè)務(wù)開展情況。

三、請(qǐng)說明：

1）發(fā)行人募集資金用途涉及擴(kuò)大產(chǎn)能所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；

2）發(fā)行人境外生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況，本次募集資金用途是否涉及境外投資、是否已履行相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

四、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

1）激勵(lì)對(duì)象包含外部顧問的，請(qǐng)對(duì)照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；

2）請(qǐng)說明在激勵(lì)平臺(tái)外另設(shè)“上海平智”作為非激勵(lì)對(duì)象員工間接持有發(fā)行人股份的持股平臺(tái)的原因及商業(yè)合理性。

五、請(qǐng)說明發(fā)行人智能駕駛業(yè)務(wù)是否涉及獲取和使用地理信息數(shù)據(jù)，并進(jìn)一步說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

六、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

望圓科技

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、關(guān)于發(fā)行人歷史沿革：

1）請(qǐng)說明發(fā)行人2025年4月第一次股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及其合理性；

2）請(qǐng)說明發(fā)行人2025年6月第二次股份轉(zhuǎn)讓中，部分股份轉(zhuǎn)讓以零對(duì)價(jià)進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)脑蚣捌渖虡I(yè)合理性，以及其余股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異的原因及其合理性；

3）請(qǐng)說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況；

4）請(qǐng)就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

二、請(qǐng)說明發(fā)行人前期進(jìn)行A股上市輔導(dǎo)備案及向深交所主板提交上市申請(qǐng)的具體情況及撤回原因，是否存在對(duì)本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

三、發(fā)行人下屬公司經(jīng)營范圍包含“新能源原動(dòng)設(shè)備銷售”“太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售”，請(qǐng)說明具體業(yè)務(wù)開展情況。

四、請(qǐng)說明發(fā)行人國有股東標(biāo)識(shí)辦理進(jìn)展。

五、請(qǐng)說明：

1）發(fā)行人募集資金用途涉及生產(chǎn)基地所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；

2）發(fā)行人境外生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況，境外子公司履行境外投資備案和外匯登記程序的具體情況，本次募集資金用途是否涉及境外投資、是否已履行相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

六、請(qǐng)進(jìn)一步說明發(fā)行人境內(nèi)子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外發(fā)行上市的情形。

七、請(qǐng)說明發(fā)行人實(shí)施員工持股計(jì)劃價(jià)格公允性，并就其是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

八、請(qǐng)說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

九、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

晶晨半導(dǎo)體

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、請(qǐng)補(bǔ)充說明：

1）你公司注冊(cè)資本變更的工商登記手續(xù)辦理進(jìn)展。

2）芯邁微100%股權(quán)變更登記至你公司名下的手續(xù)辦理進(jìn)展，并參照其他子公司說明芯邁微的基本情況。

二、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告；物業(yè)管理等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可。

三、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》補(bǔ)充說明你公司間接控股股東晶晨集團(tuán)的穿透情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

四、請(qǐng)明確全額行使超額配售權(quán)的情況下，你公司本次境外發(fā)行的H股數(shù)量及占比。

長春高新

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》補(bǔ)充說明你公司控股股東上層投資人吉林省信政基金合伙企業(yè)（有限合伙）的穿透情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

二、請(qǐng)結(jié)合股票質(zhì)押原因、合同履行情況、相關(guān)主體償債能力等情況，補(bǔ)充說明本次發(fā)行上市前后，你公司控股股東股權(quán)質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致發(fā)行人存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。

三、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司業(yè)務(wù)涉及AI大模型的具體情況，大模型的應(yīng)用場(chǎng)景、具體功能等。

四、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司募集資金用途。

五、請(qǐng)就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見，目前僅核查重大方面。

六、請(qǐng)補(bǔ)充說明：

1）請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》完善法律意見書。

2）你公司下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、藥物臨床試驗(yàn)服務(wù)、醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展、細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用，是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

英派藥業(yè)

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：
一、關(guān)于股權(quán)變動(dòng)：

1）請(qǐng)說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；

2）請(qǐng)說明你公司3家境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；

3）請(qǐng)說明你公司設(shè)立以來是否存在股份代持的情形。

二、請(qǐng)說明你公司持股5%以上的股東向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

三、請(qǐng)你公司結(jié)合藥物研發(fā)技術(shù)路線等情況說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍、實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”或其他外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

四、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：

1）請(qǐng)你公司對(duì)照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求說明本次發(fā)行方案；

2）請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

普源精電

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、請(qǐng)說明你公司設(shè)立境外子公司涉及的境外投資備案程序的履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

二、請(qǐng)說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；此外，你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含“非居住房地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況。

三、關(guān)于本次發(fā)行方案：

1）請(qǐng)你公司對(duì)照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求說明本次發(fā)行方案；

2）請(qǐng)說明你公司境外募投項(xiàng)目的最新進(jìn)展，以及履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

艾米森

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

一、關(guān)于股權(quán)變動(dòng)：

1）請(qǐng)說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；

2）2016年6月你公司兩名股東將所持股份全部或部分以0元轉(zhuǎn)讓，由此你公司控制權(quán)發(fā)生變更。請(qǐng)說明上述0元轉(zhuǎn)讓的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求進(jìn)行核查；

3）你公司歷史沿革中曾存在股權(quán)代持，請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求進(jìn)行核查。

二、關(guān)于股東情況：

1）請(qǐng)說明最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的合理性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；

2）請(qǐng)說明你公司持股5%以上股東廣州凱普、蘇州金闔向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；

3）請(qǐng)說明高科醫(yī)械相關(guān)國有股東標(biāo)識(shí)管理部門的確定依據(jù)；

4）請(qǐng)說明你公司的股東人數(shù)、計(jì)算方式及具體依據(jù)。

三、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：

1）請(qǐng)說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展、細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用、人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”或其他外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；

2）請(qǐng)說明你公司與凱普生物、廣東凱普生物、武漢艾諾醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室的關(guān)聯(lián)交易情況，以及在人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面獨(dú)立性情況。

四、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：

1）請(qǐng)說明你公司股份拆細(xì)的具體計(jì)劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；

2）備案材料與招股說明書中關(guān)于發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容應(yīng)保持一致，請(qǐng)你公司對(duì)照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求說明本次發(fā)行方案；

3）請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

來源：瑞恩資本Ryanben Capital

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