諾亞歌斐中信資本股權(quán)投資變無(wú)期？

本該在2022年到期清算的私募股權(quán)基金，在被管理人單方面延期三年后，近期再度被告知將延長(zhǎng)兩年。

青島投資者劉東反映稱，2016年11月，他通過(guò)諾亞財(cái)富旗下蕪湖歌斐資產(chǎn)管理有限公司（下稱 “歌斐資產(chǎn)”），投資了中信資本股權(quán)投資 (天津) 股份有限公司（下稱 “中信資本天津公司”），然而至今近九年時(shí)間里，約定最長(zhǎng)6年的 “股權(quán)投資” 淪為遙遙無(wú)期的資金鎖定。該基金延期的背后，還牽扯出標(biāo)的公司涉嫌虛假宣傳、管理人盡職調(diào)查缺位等多重疑云。

合同約定形同虛設(shè)

劉東介紹，根據(jù)基金合同約定，該產(chǎn)品采用 “4+1+1” 期限設(shè)計(jì)，最長(zhǎng)存續(xù)期為 6 年，明確 “每次延長(zhǎng)不超過(guò) 1 年且合計(jì)延長(zhǎng)不超過(guò) 2 次”。

“當(dāng)年，眾多投資人是通過(guò)中信資本天津公司直銷或者通過(guò)中信證券、諾亞財(cái)富旗下歌斐基金管理的私募投資基金等途徑投資的中信資本天津公司。”劉東說(shuō)道。

“不僅是歌斐基金，據(jù)我所知，僅通過(guò)中信證券這個(gè)渠道就融資了20億元左右。”曾在中信證券工作，參與過(guò)該項(xiàng)目融資的林晶說(shuō)。

2022年最長(zhǎng)期限6年到期前夕，歌斐基金已經(jīng)單方面宣布延長(zhǎng)3年（至2025年11月16日）。然而，劉東透露，2025年10月21日，在召開(kāi)的投資人線上電話會(huì)議上，諾亞財(cái)富旗下的歌斐基金單方面宣布該基金再次延長(zhǎng)2年。“這次再次延長(zhǎng)，已經(jīng)嚴(yán)重違約。”劉東說(shuō)道。

若此次延長(zhǎng)2年，基金到期日將延至2027年11月16日。對(duì)此，有投資人提問(wèn)到期后能否保證退出，歌斐與會(huì)負(fù)責(zé)人并未給出肯定答復(fù)。若據(jù)此推算，投資者的資金將被鎖定長(zhǎng)達(dá)十一年，這是否意味著合同約定的期限形同虛設(shè)？

對(duì)此，記者聯(lián)系歌斐基金青島投資人對(duì)接人，對(duì)方得知是記者咨詢后，她表示對(duì)該項(xiàng)目不清楚，便不再做關(guān)于該私募基金產(chǎn)品的回應(yīng)。“投資人也有服務(wù)的理財(cái)師，可以找他自己的理財(cái)師來(lái)找公司。”她表示。

山東德衡律師事務(wù)所孫曉東律師告訴記者，合同中提到，按照本合同的約定提前終止本合同或延長(zhǎng)基金存續(xù)期限，可由基金管理人自行決定，無(wú)需召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)。但合同中還提到，代表基金份額3/4以上（含3/4）的基金份額持有人可書(shū)面要求召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)。

“這個(gè)可以通過(guò)召開(kāi)基金持有人份額大會(huì)來(lái)解決。也可以通過(guò)召開(kāi)持有人大會(huì)，來(lái)限制投資或進(jìn)行分紅以及對(duì)基金合同的到期日進(jìn)行變更。另外投資人還可以通過(guò)合同約定的仲裁、訴訟條款依法維護(hù)自己的合法權(quán)益。”孫曉東律師表示。

投資者質(zhì)疑標(biāo)的公司有欺瞞

基金無(wú)法退出的直接原因，在于其投資標(biāo)的——中信資本天津公司的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化。根據(jù)其2024年經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)，中信資本天津公司經(jīng)審計(jì)合并口徑的總資產(chǎn)約為138億元人民幣，歸屬母公司的凈資產(chǎn)約為76億人民幣，而2024年的凈虧損卻高達(dá)9.23億元。

比經(jīng)營(yíng)虧損更嚴(yán)重的，是一項(xiàng)隱瞞近6年的重大利空。維權(quán)投資者近期從全國(guó)股轉(zhuǎn)公司核實(shí)得知，中信資本天津公司早在2016 年12月31日就因掛牌申請(qǐng)文件過(guò)期未更新，被終止新三板審核，自2017年1月起已實(shí)質(zhì)放棄掛牌計(jì)劃。

據(jù)投資者反映，這一決定性的失敗并未被中信資本及時(shí)、充分地披露。“中信資本當(dāng)時(shí)沒(méi)有及時(shí)與我們中小投資者溝通這一重大事項(xiàng)，既未在2016年年報(bào)中提及，也未召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行解釋說(shuō)明，并聽(tīng)取我們中小投資者的意見(jiàn)。”有投資者說(shuō)。

有股東表示，他們一直沒(méi)有收到中信資本天津公司關(guān)于已終止掛牌新三板的相關(guān)《致股東函》郵件。直到2022年末，股東們才通過(guò)其他渠道偶然獲知此事。

“很多投資者在2017年初將投資款劃撥至募集賬戶，直到2017年2月27日才完成工商注冊(cè)登記。如果當(dāng)時(shí)就知道掛牌早已終止，我們絕不會(huì)進(jìn)行投資。”一位投資者憤怒地表示，中信資本此舉涉嫌虛假宣傳與欺詐。

一位不愿具名的基金經(jīng)理告訴記者，投資私募基金這類一級(jí)市場(chǎng)非上市股權(quán)，是非標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，若股份有限公司未能于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌且未能在其他證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市的，則基金將無(wú)法在二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。基金投資的流動(dòng)性也會(huì)受限制，影響基金的投資回報(bào)。

風(fēng)口財(cái)經(jīng)記者致電中信資本天津公司董秘胥明華，其并未接聽(tīng)電話。

投資者稱已向監(jiān)管機(jī)構(gòu)舉報(bào)

作為基金管理人，歌斐資產(chǎn)的盡職調(diào)查與信息披露義務(wù)同樣備受質(zhì)疑。根據(jù)監(jiān)管要求，私募管理人需每季度結(jié)束后 10 個(gè)工作日內(nèi)披露基金凈值、投資組合等關(guān)鍵信息，但10月21日，管理人歌斐稱，尚未獲取中信資本天津公司2025年上半年度的報(bào)告。

據(jù)了解，歌斐創(chuàng)世中信資本投資基金、歌斐創(chuàng)世中信資本投資基金二期，分別于2016年6月和12月對(duì)中信資本天津公司進(jìn)行投資。這兩只基金合計(jì)總規(guī)模約5.123億元，合計(jì)投資成本4.72億元，合計(jì)持股比例為3.1389%。

今年6月，管理人歌斐曾與中信資本天津公司溝通，當(dāng)時(shí)中信資本天津公司承諾會(huì)為外部股東制定退出方案，大致方向是通過(guò)加快處置或退出所投項(xiàng)目，待資金回流后，優(yōu)先考慮實(shí)現(xiàn)股東的資金回款與退出。

截至10月21日，管理人歌斐了解到最新的退出方案為：爭(zhēng)取在5年內(nèi)加速項(xiàng)目退出，每年按照當(dāng)年凈資產(chǎn)對(duì)全體股東進(jìn)行減資，以此實(shí)現(xiàn)股東退出，其中前2年預(yù)計(jì)退出凈資產(chǎn)比例約10 。對(duì)于這一方案，歌斐明確表示反對(duì)，并向中信資本天津公司表明，通過(guò)項(xiàng)目自然退出、全體減資的方式，無(wú)法達(dá)成管理人對(duì)退出的預(yù)期。

據(jù)投資者介紹，管理人歌斐在近期溝通中表示，已向中信資本發(fā)出《股東監(jiān)督函》，并表示不排除向人民法院提起訴訟的可能性。

除了管理人歌斐的跟進(jìn)，面對(duì)此困局，投資者積極組織維權(quán)行動(dòng)。據(jù)多位投資者介紹，他們已向中紀(jì)委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了實(shí)名舉報(bào)。一位維權(quán)人員在群內(nèi)呼吁：“我們必須抓住一切可能的機(jī)會(huì)，拼盡全力，才有可能追討回被騙走的投資款！”（文中劉東、林晶均為化名）

（大眾新聞·風(fēng)口財(cái)經(jīng)記者 王貝貝）