諾亞歌斐中信資本股權投資變無期？

本該在2022年到期清算的私募股權基金，在被管理人單方面延期三年后，近期再度被告知將延長兩年。

青島投資者劉東反映稱，2016年11月，他通過諾亞財富旗下蕪湖歌斐資產管理有限公司（下稱 “歌斐資產”），投資了中信資本股權投資 (天津) 股份有限公司（下稱 “中信資本天津公司”），然而至今近九年時間里，約定最長6年的 “股權投資” 淪為遙遙無期的資金鎖定。該基金延期的背后，還牽扯出標的公司涉嫌虛假宣傳、管理人盡職調查缺位等多重疑云。

合同約定形同虛設

劉東介紹，根據基金合同約定，該產品采用 “4+1+1” 期限設計，最長存續期為 6 年，明確 “每次延長不超過 1 年且合計延長不超過 2 次”。

“當年，眾多投資人是通過中信資本天津公司直銷或者通過中信證券、諾亞財富旗下歌斐基金管理的私募投資基金等途徑投資的中信資本天津公司。”劉東說道。

“不僅是歌斐基金，據我所知，僅通過中信證券這個渠道就融資了20億元左右。”曾在中信證券工作，參與過該項目融資的林晶說。

2022年最長期限6年到期前夕，歌斐基金已經單方面宣布延長3年（至2025年11月16日）。然而，劉東透露，2025年10月21日，在召開的投資人線上電話會議上，諾亞財富旗下的歌斐基金單方面宣布該基金再次延長2年。“這次再次延長，已經嚴重違約。”劉東說道。

若此次延長2年，基金到期日將延至2027年11月16日。對此，有投資人提問到期后能否保證退出，歌斐與會負責人并未給出肯定答復。若據此推算，投資者的資金將被鎖定長達十一年，這是否意味著合同約定的期限形同虛設？

對此，記者聯系歌斐基金青島投資人對接人，對方得知是記者咨詢后，她表示對該項目不清楚，便不再做關于該私募基金產品的回應。“投資人也有服務的理財師，可以找他自己的理財師來找公司。”她表示。

山東德衡律師事務所孫曉東律師告訴記者，合同中提到，按照本合同的約定提前終止本合同或延長基金存續期限，可由基金管理人自行決定，無需召開基金份額持有人大會。但合同中還提到，代表基金份額3/4以上（含3/4）的基金份額持有人可書面要求召開基金份額持有人大會。

“這個可以通過召開基金持有人份額大會來解決。也可以通過召開持有人大會，來限制投資或進行分紅以及對基金合同的到期日進行變更。另外投資人還可以通過合同約定的仲裁、訴訟條款依法維護自己的合法權益。”孫曉東律師表示。

投資者質疑標的公司有欺瞞

基金無法退出的直接原因，在于其投資標的——中信資本天津公司的經營狀況持續惡化。根據其2024年經審計的財報，中信資本天津公司經審計合并口徑的總資產約為138億元人民幣，歸屬母公司的凈資產約為76億人民幣，而2024年的凈虧損卻高達9.23億元。

比經營虧損更嚴重的，是一項隱瞞近6年的重大利空。維權投資者近期從全國股轉公司核實得知，中信資本天津公司早在2016 年12月31日就因掛牌申請文件過期未更新，被終止新三板審核，自2017年1月起已實質放棄掛牌計劃。

據投資者反映，這一決定性的失敗并未被中信資本及時、充分地披露。“中信資本當時沒有及時與我們中小投資者溝通這一重大事項，既未在2016年年報中提及，也未召開股東大會進行解釋說明，并聽取我們中小投資者的意見。”有投資者說。

有股東表示，他們一直沒有收到中信資本天津公司關于已終止掛牌新三板的相關《致股東函》郵件。直到2022年末，股東們才通過其他渠道偶然獲知此事。

“很多投資者在2017年初將投資款劃撥至募集賬戶，直到2017年2月27日才完成工商注冊登記。如果當時就知道掛牌早已終止，我們絕不會進行投資。”一位投資者憤怒地表示，中信資本此舉涉嫌虛假宣傳與欺詐。

一位不愿具名的基金經理告訴記者，投資私募基金這類一級市場非上市股權，是非標準產品，若股份有限公司未能于全國中小企業股份轉讓系統掛牌且未能在其他證券市場實現上市的，則基金將無法在二級市場公開轉讓其持有的股權。基金投資的流動性也會受限制，影響基金的投資回報。

風口財經記者致電中信資本天津公司董秘胥明華，其并未接聽電話。

投資者稱已向監管機構舉報

作為基金管理人，歌斐資產的盡職調查與信息披露義務同樣備受質疑。根據監管要求，私募管理人需每季度結束后 10 個工作日內披露基金凈值、投資組合等關鍵信息，但10月21日，管理人歌斐稱，尚未獲取中信資本天津公司2025年上半年度的報告。

據了解，歌斐創世中信資本投資基金、歌斐創世中信資本投資基金二期，分別于2016年6月和12月對中信資本天津公司進行投資。這兩只基金合計總規模約5.123億元，合計投資成本4.72億元，合計持股比例為3.1389%。

今年6月，管理人歌斐曾與中信資本天津公司溝通，當時中信資本天津公司承諾會為外部股東制定退出方案，大致方向是通過加快處置或退出所投項目，待資金回流后，優先考慮實現股東的資金回款與退出。

截至10月21日，管理人歌斐了解到最新的退出方案為：爭取在5年內加速項目退出，每年按照當年凈資產對全體股東進行減資，以此實現股東退出，其中前2年預計退出凈資產比例約10 。對于這一方案，歌斐明確表示反對，并向中信資本天津公司表明，通過項目自然退出、全體減資的方式，無法達成管理人對退出的預期。

據投資者介紹，管理人歌斐在近期溝通中表示，已向中信資本發出《股東監督函》，并表示不排除向人民法院提起訴訟的可能性。

除了管理人歌斐的跟進，面對此困局，投資者積極組織維權行動。據多位投資者介紹，他們已向中紀委、中國證監會、全國股轉公司等監管機構進行了實名舉報。一位維權人員在群內呼吁：“我們必須抓住一切可能的機會，拼盡全力，才有可能追討回被騙走的投資款！”（文中劉東、林晶均為化名）

（大眾新聞·風口財經記者 王貝貝）