思瑞浦收購?qiáng)W拉股份，標(biāo)的公司“三闖”資本市場

一個標(biāo)的公司，和三家上市公司的故事。

11月25日晚間，思瑞浦（688536.SH）刊登公告，宣布籌劃重大資產(chǎn)重組并于11月26日開市起停牌。

本次重組的標(biāo)的公司為寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”），這是一家非常有故事的公司。

繼科創(chuàng)板IPO折戟、被*ST雙成（002693.SZ）收購未果后，這將是奧拉股份進(jìn)行資產(chǎn)證券化的第三次嘗試。

01

與兩家上市公司的淵源

奧拉股份成立于2018年，主要從事模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，產(chǎn)品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類，與思瑞浦可以形成業(yè)務(wù)協(xié)同。

說起奧拉股份，有兩家繞不開的公司，除了*ST雙成，還有另外一家上市公司泰凌微（688591.SH）。

奧拉股份的實(shí)控人為王成棟和Wang Yingpu（王熒璞）父子，他們亦是上市公司*ST雙成的實(shí)際控制人。此外，王成棟還曾是泰凌微的創(chuàng)始人和大股東，曾持有泰凌微60%股權(quán)。

王成棟在半導(dǎo)體投資領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)。早在2010年，便出資8000多萬元與盛文軍等共同成立了泰凌微。2016年，王成棟以12.5億元轉(zhuǎn)讓了所持的泰凌微全部股權(quán)，套現(xiàn)離場。彼時，泰凌微尚未啟動IPO。

2018年，王氏成立了奧拉股份的前身奧拉有限，在與泰凌微關(guān)系密切的唐鵬飛、龔海燕的協(xié)助下，奧拉有限收購了印度奧拉，從而獲得時鐘芯片業(yè)務(wù)。

收購印度奧拉后，奧拉股份獲得快速發(fā)展，泰凌微也成為其大客戶。而前述與泰凌微關(guān)系密切的人士，也通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓間接持有奧拉股份的股權(quán)。

其中，唐鵬飛、龔海燕通過控制的主體分別以250萬元、350萬元對價(jià)獲得奧拉股份1%、1.4%股份，泰凌微總經(jīng)理盛文軍的父母通過寧波臻勝，以737萬元對價(jià)獲得奧拉股份2%股份。

2021年，在奧拉股份申報(bào)IPO前的最后兩輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，該公司整體估值已達(dá)100億元。

02

“二闖”資本市場均未果

在此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，因員工持股極低的成本價(jià)（1元/出資額），與公允價(jià)值（40元/出資額）之間存在巨大差額，導(dǎo)致奧拉股份產(chǎn)生了30.71億元的巨額股份支付費(fèi)用，對公司此后的業(yè)績產(chǎn)生了極大影響，

據(jù)披露，2022年、2023年，奧拉股份凈利潤分別為-8.56億元、-9.62億元。

2022年11月，奧拉股份IPO申報(bào)獲得科創(chuàng)板受理，但在這樣慘淡的業(yè)績面前，其結(jié)果可想而知。2024年5月，公司撤回了IPO申報(bào)材料。

3個月后，當(dāng)時還未ST的雙成藥業(yè)宣布停牌重組，擬注入奧拉股份。復(fù)牌后，股價(jià)一飛沖天，3個月漲幅高達(dá)10倍，成為2024年“妖股”之一。更為引人注目的是，有兩名“神秘人”精準(zhǔn)入場，在重組停牌前成為新進(jìn)前十大流通股東，引發(fā)市場質(zhì)疑。

2025年3月，雙成藥業(yè)宣布重組終止。此后不久，該公司即因業(yè)績持續(xù)虧損而披星戴帽。

雙成藥業(yè)在披露重組終止原因時表示，公司與部分交易對方未能就交易對價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。

但在重組終止前，奧拉股份已經(jīng)扭虧為盈。原因在于：一是股份支付費(fèi)用已在2023年集中攤銷完畢，二是奧拉股份在2023年底接到了一筆超大訂單。

2023年12月，奧拉股份與全球知名MEMS時鐘振蕩器供應(yīng)商SiTime達(dá)成總價(jià)高達(dá)2.7億美元的時鐘芯片IP授權(quán)交易。雙方約定，奧拉股份將時鐘芯片相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)的境外市場權(quán)益授權(quán)給SiTime，后者向奧拉股份支付1.5億美元的固定對價(jià)，以及之后5年最高不超過1.2億美元的可變對價(jià)。

受兩方面因素的影響，2024年1-7月，奧拉股份實(shí)現(xiàn)凈利潤3.07億元，但當(dāng)期營業(yè)收入中近9成均來自于對SiTime的IP授權(quán)業(yè)務(wù)。

03

思瑞浦持續(xù)并購擴(kuò)張

回到本輪交易的買方思瑞浦，近年來業(yè)績波動較大。過去兩年，該公司歸母凈利潤分別為-0.35億元、-1.97億元，今年終于扭虧為盈，前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.26億元。

去年底，思瑞浦完成了對創(chuàng)芯微100%股權(quán)的收購。創(chuàng)芯微是一家主業(yè)為電源管理芯片的公司，產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備、電動工具等領(lǐng)域。

根據(jù)業(yè)績承諾，創(chuàng)芯微應(yīng)在2024年-2026年三年期間實(shí)現(xiàn)累計(jì)不低于2.2億元?dú)w母凈利潤（扣除股份支付費(fèi)用影響）。

根據(jù)思瑞浦2024年年報(bào)和2025年半年報(bào)的披露，創(chuàng)芯微2024年全年、2025年上半年分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾口徑下的凈利潤為4730.42萬元、3642.46萬元，一年半時間共實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾金額8372.88萬元，業(yè)績承諾達(dá)成率38.06%。

截至最新收盤日，思瑞浦總市值約為204億元，公司股權(quán)較為分散，處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，第一大股東上海華芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）僅持股16.3%。

在這筆交易的估值和方案設(shè)計(jì)將考驗(yàn)上市公司及中介機(jī)構(gòu)的智慧。如果估值太高，則可能對上市公司股權(quán)稀釋較多，或需動用大量現(xiàn)金支付；如估值較低，則交易對方可能希望更多獲得股份對價(jià)，否則難以彌補(bǔ)虧損，但這仍會影響現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性。

總之，距離交易最終達(dá)成，還有很長的路要走。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。