停牌！這家上市公司被退市？

因財務造假、隱瞞關聯方非經營性占用資金被罰3050萬。

作者|飄 飄

責編|高 高

來源|聚美麗

今年可謂是江蘇吳中醫藥發展股份有限公司(下文稱“江蘇吳中”)的多事之秋，繼童顏針解約糾紛、信息違規披露被罰3050萬等后，其正式進入停牌實質退市階段。

今日(11月26日)，江蘇吳中(股票代碼：600200)在上海證券交易所(下文稱“上交所”)發布多個公告，事關停牌及將被終止上市的風險提示。

△圖源：上交所

公告顯示，江蘇吳中股票目前存在重大違法強制退市、財務類退市、面值退市等多重退市風險，以及疊加資金占用、股東股份質押凍結、業績虧損等經營問題。

結合當前醫美行業發展態勢，江蘇吳中、奧園美谷等跨界入局者，均通過收購模式試圖搶占賽道龍頭地位，如今卻紛紛陷入暴雷困境。

這是否意味著，醫美乃至化妝品產業的生存門檻在進一步升級？

童顏針龍頭因暴雷被退市

從中國證監會發布的《行政處罰書》內容來看，江蘇吳中(目前為簡稱為*ST蘇吳)主要存在三大違法事實：

1.未如實披露實際控制人——錢群山

據公告稱，2018年2月，江蘇吳中控股股東蘇州吳中投資控股有限公司完成股權變更，錢群山通過此次變更實際取得公司控制權，成為真正意義上的實際控制人。

然而，江蘇吳中在2018-2023年期間披露的年度報告中，均將錢群英列為實際控制人，相關信息存在虛假記載，與實際控制權歸屬情況不符。

△圖源：網絡，江蘇吳中法人、實控人錢群山

2.虛增營收成本及利潤

據中國證監會調查發現，江蘇吳中旗下三家子公司江蘇吳中進出口有限公司、中吳貿易發展 (杭州) 有限公司，以及江蘇吳中海利國際貿易有限公司，通過與浙江優諾德貿易有限公司等關聯方開展無商業實質貿易業務。

且江蘇吳中通過該手段造假多項財務數據，從而虛增2020-2023年營收、成本及利潤，主要內容如下：

1）四年虛增營收分別為4.95億元、4.69億元、4.31億元和3.77億元，占當期披露營收比例26.46%、26.39%、21.26%和16.82%；

2）虛增營業成本分別為4.81億元、4.48億元、4.11億元和4.55億元，占總營收比例為37.08%、35.47%、28.40%及20.95%；

3）依次虛增利潤總額為1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元和2121.94萬元，占總營收比例為2.89%、51.65%、26.42%及29.81%。

3.未按規定披露關聯方非經營性占用資金

另外，據公告稱，江蘇吳中還存在未按規定披露關聯方非經營性占用資金，情形如下：

江蘇吳中支付無商業實質貿易采購款等方式，向關聯方提供資金形成非經營性資金占用，但未在2020-2023年年度報告中披露該情況，構成重大遺漏。

截至各年末，關聯方占用資金余額分別為1.27億元、13.93億元、15.43億元及16.93 億元，占當期披露凈資產比例依次為6.88%、74.20%、84.60%和96.09%，資金占用規模逐年擴大且占比接近全額凈資產。

基于此，中國證監會指出，錢群山、錢群英、陳頤、孫曦和駱嘯這5名高管為此次事件的主要責任人，在期間存在隱瞞實控人身份、簽字保證年報真實、未勤勉盡責等違規行為。故對以上5人及江蘇吳中進行違規處罰，累計罰款高達3050萬元，主要如下：

1）對江蘇吳中責令改正，給予警告，并處1000萬元罰款；2）對錢群山給予警告，合計罰款1500萬元：作為直接負責的主管人員罰款500 萬元，以實際控制人身份罰款1000萬元；3）對錢群英給予警告，并處200萬元罰款；4）對陳頤給予警告，并處150萬元罰款；5）對孫曦、駱嘯分別給予警告，各處以100萬元罰款。

同時，中國證監會還表示，錢群山作為江蘇吳中實際控制人、董事長及高級管理人員，組織、指使實施案涉違法行為，情節嚴重、性質惡劣。依據《證券法》《證券市場禁入規定》相關條款，證監會決定對其采取10年證券市場禁入措施。自決定宣布之日起，禁入期間內，錢群山不得在任何機構從事證券業務、證券服務業務，或擔任任何證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

另外，在其他公告中還披露，江蘇吳中目前除了上述情況之外，還存在其他經營風險：

1）股權質押與司法限制風險：公司控股股東蘇州吳中投資控股有限公司所持全部1.23億股股份已處于質押、司法標記、司法凍結及輪候凍結狀態，可能影響公司股權穩定性；

2）業績大幅虧損風險：2025年前三季度公司業績承壓，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8746.80萬元，較上年同期大幅下降294.03%，盈利能力持續弱化。

不僅如此，在今年江蘇吳中集中爆發輿情，還存在童顏針代理權生變、子公司涉騙稅案被起訴、因貸款逾期賬戶被凍結等負面事件。

在上述一系列負面信息下，江蘇吳中的股價持續走低，昨日(11月25日)收盤價僅為1.24元/股。

△圖源：百度股市通

總的來看，目前江蘇吳中已陷入重大違法強制退市與面值退市的雙重絕境，同時疊加公司治理崩壞、主營業務崩塌、財務狀況惡化等多重棘手問題，整體經營發展已瀕臨停滯。

借資本跨界醫美的巨頭

回顧江蘇吳中的發展歷程，其經歷了普教-醫藥-醫美三大領域的跨越，而在這一進程中其均是通過收購中小型企業擴大規模，從而切入其他賽道，但最終因違規行為、資金鏈斷裂而暴雷。

目前，江蘇吳中及第一大股東蘇州吳中投資控股有限公司(注：由江蘇吳中集團存續分立出來)法人分別為錢群山、錢群英兄妹，兩人最早都從事房地產行業，兩人于2018年斥資入主。

△圖源：企查查

公開資料顯示，江蘇吳中前身為1994年創立的普教系統校辦企業——江蘇吳中實業股份有限公司(2021年更名“江蘇吳中”)。需注意的是，江蘇吳中集團前身曾作為股東參與其設立，但2009年集團存續分立后，雙方無關聯的關系。

1999年，江蘇吳中實業在上交所上市，獲“中國普教第一股”稱號；2002年起剝離教育資產，聚焦醫藥制造，并通過收購拓展業務，2003年啟動MBO改制(國有企業管理層非公開收購股份)，2009年實現私有化。

改制后，江蘇吳中于2010年拓展大健康領域(初期涉保健品)，2016年戰略轉型跨界醫美，確立“醫美+醫藥”雙軌戰略；2018年控股達透醫療，獲韓國童顏針中國獨家代理權，快速切入高端醫美注射劑市場.

此后，江蘇吳中通過在線下布局醫美機構、收購上游耗材企業、自研玻尿酸等進行規模擴張，逐漸躋身國內醫美巨頭。

失敗根源：癡迷資本運作

然而，從江蘇吳中在醫美市場的發展軌跡來看，其主要是通過代理爆款+收購上游等企業快速切入賽道，但最終呈現短期爆發停滯的情況。

2022年，其拿下韓國童顏針艾塑菲大陸獨家經銷權，2024年產品獲批后迅速起量，且在當年貢獻3.26億元營收，至2025年一季度營收占比更是達35.55%，成為核心增長引擎。

基于上述情況，可知江蘇吳中運作模式聚焦海外成熟產品代理，并未布局自研情況，且過度依賴單一產品與渠道。

還需值得注意的是，從被強制退市可以窺見，江蘇吳中癡迷資本運作，雖獲得短期利益，但這種財務粉飾與核心價值的缺失，必然會引發系統性崩塌。

如該企業通過三家子公司開展“空轉貿易”，2020-2023年累計虛增營收超17億元、利潤近8000萬元，同期關聯方資金占用從1.27億元飆升至16.93億元，2023年末占凈資產96.09%，以及財務造假，四年虛增營收占比超16%，2021年虛增利潤占比過半，甚至借研發資本化調節利潤，最終遭頂格處罰。

究其原因，吳中癡迷資本運作，對醫藥主業缺乏敬畏，導致缺失核心競爭力，研發投入流于表面，且屢觸合規紅線。

總的來說，主要體現在這三大短板：一是，對獨家代理權依賴過重，缺乏自有產品矩陣，抗風險能力薄弱；二是，母公司財務造假、信披違規等重大違法問題觸發退市風險，嚴重沖擊品牌信任；三是，合作方Regen被愛美客收購后，因商業利益沖突遭單方面解約，且協議未設有效保障，核心產品授權突發喪失，導致業務徹底停滯。

而與江蘇吳中命運軌跡相似的，還有近年醫美賽道的“折戟者”奧園美谷。這家從房地產跨界醫美的企業，曾通過密集收購成熟醫美機構快速躋身行業頭部陣營，試圖憑借資本運作實現賽道轉型。

不過，其因自有核心產品與技術壁壘的硬傷、對醫美行業合規邏輯與運營規律的認知短板，疊加資金鏈斷裂與違規操作等多重風險，最終使其擴張神話轟然崩塌，陷入業績巨虧、信用危機的困局。

從江蘇吳中的“代理依賴+治理失控”到奧園美谷的“資本跨界+根基薄弱”，兩家企業的黯然退場，為醫美行業敲響了警鐘：醫美賽道的長期價值，終究錨定在核心技術、合規運營與可持續的商業模式上，而非短期資本炒作或單一資源依賴。

對于跨界玩家而言，脫離行業本質的盲目擴張、忽視合規底線的粗放經營，終將被市場淘汰。唯有深耕技術研發、筑牢合規根基、構建差異化競爭優勢，才能在激烈的市場競爭中行穩致遠。

消息來源：上交所、中國證監會、企查查、江蘇吳中公告

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