上市次年業績“變臉”，大股東頻頻減持，這家公司高價并購引質疑！

近期，廣東天億馬信息產業股份有限公司（301178.SZ，下稱“天億馬”）正式披露收購廣東星云開物科技股份有限公司（下稱“星云開物”）98.5632%股權的草案，這場作價11.89億元的并購，將成為天億馬自2021年上市以來最大規模的資產重組。

但市場似乎對這次整合并不看好。公告次日（11月19日），天億馬股價下跌9.52%，收于56.37元/股，截至26日午間收盤，股價跌至53.32元/股。

張力制圖

高溢價收購

根據收購草案，天億馬此次收購采取了發行股份與支付現金相結合的方式，交易總對價11.89億元，其中股份對價5.82億元，現金對價6.06億元。

為支付交易現金對價及相關費用，天億馬還擬向實控人之一馬學沛，發行股份募集配套資金不超過1.55億元。

本次交易中，天億馬將新增發行2176.26萬股用于支付股份對價，發行價格為26.76元/股；配套融資發行不超過473.43萬股，發行價32.74元/股。

值得注意的是，32.74元/股的配套融資定價，僅相當于草案公告日收盤價62.30元/股的52%，可謂是“半價購股”。

另外，這場并購面臨的一大爭議是高溢價。

評估基準日，星云開物100%股權評估值為12.1億元，增值率高達649.77%，如此高的估值溢價需要未來的業績增長來消化。

草案顯示，交易對方陳耿豪等股東作出了業績承諾，星云開物2025年至2027年凈利潤分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。若業績承諾順利實現，將顯著提升天億馬的盈利能力。

業績“變臉”

據悉，天億馬主業是智慧城市解決方案，核心業務涵蓋政務、教育、醫療等領域的數字化服務。

2021年11月12日，天億馬通過創業板上市，但上市次年，業績便出現“變臉”。

具體來看，2017年至2021年，公司營收和凈利水平連年增長，五年間，營業收入由1.93億元增長至4.67億元，歸母凈利潤由2737.93萬元增長至5565.71億元。

然而上市次年，業績便出現下滑，2022年至2023年，公司營業收入分別為4.39億元、4.10億元，歸母凈利潤分別為3956.27萬元、638.90萬元；

2024年營收規模接近“腰斬”，跌至2.24億元，歸母凈利潤更是出現虧損，為-4955.28萬元。

相比之下，星云開物則處于快速增長賽道。作為一家智能自助設備數字化服務提供商，該公司專注于“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，已為線下超過300萬臺自助設備提供物聯網管理服務。

天億馬在草案中表示，通過本次交易，公司將拓展智能自助設備數字化服務領域業務，實現“雙輪驅動”的發展模式。

從財務數據看，此次并購將極大改善天億馬的營收規模，2024年星云開物營收4.47億元，而天億馬同期營收僅為2.24億元，標的公司營業收入占上市公司比例高達199.95%。

智能自助賽道

當前，智能自助設備服務賽道處于快速增長期，“無人值守、即時滿足、小額高頻”成為消費領域的重要趨勢。

從遍布商圈的共享充電寶、智能零售柜，到健身房里的智能儲物柜、景區里的導覽設備，“掃碼/刷臉-支付-取用”這一便捷操作方式，逐漸滲透進日常生活的各個場景。

而5G、物聯網、AI視覺識別等技術的成熟與成本下行，進一步推動了自助服務終端的密度與覆蓋場景的持續擴張。

星云開物最初以“樂搖搖”品牌切入市場，通過抓娃娃機等場景成為線下流量入口。其模式允許用戶通過線下娃娃機掃碼關注廣告主的微信公眾號，獲取游戲幣，公司則按用戶數向廣告主收費。

成功將公眾號推廣業務與線下流量鏈接后，星云開物實現盈虧平衡，并將業務拓展至共享按摩椅、共享洗衣機、自助充電樁等更廣泛的設備領域。

該公司的商業模式具有典型的“鏟子經濟”特征，即不依賴下游終端經營者的個體競爭成敗，而是通過提供基礎設施與服務持續獲利。

目前，星云開物已構建覆蓋全國的智能設備網絡，擁有超300萬臺自助服務設備，與1萬多家企業客戶、50多萬合作商戶和4.5億服務用戶建立合作。

大股東頻頻減持

另外，值得注意的是，天億馬近期多位大股東選擇減持套現。

今年5月，南京優志投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“南京優志”）率先開始減持，以均價粗略計算套現約2940.37萬元；同一時期內，南京樂遂信息咨詢管理合伙企業(有限合伙)（下稱“南京樂遂”）減持套現約974.2萬元。

目前，公司實控人之一的馬學沛為南京優志的有限合伙人，持股比例為17.88%。2021年天億馬上市時的招股書顯示，南京優志實際為實控人對公司彼時的副總經理，陳曼秋的股權激勵而設立。

另外，資料顯示，南京樂遂的實控人為林明玲、馬學沛夫婦的汕頭潮陽區同鄉郭曉泉。

隨后，天億馬第三大股東共青城東興博元投資中心（有限合伙）（下稱“東興博元”）清倉了全部股份。資料顯示，2025年7月至8月間，東興博元共計減持243.84萬股，占公司總股本的3.65%，套現約1.31億元。

11月17日，南京優志、南京樂遂的第二輪減持計劃到期，南京樂遂在11月再減持65.88萬股，套現約3927.11萬元。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

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