一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)的，申請執(zhí)行人...

一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)的，申請執(zhí)行人可追加其為被執(zhí)行人

作者：唐青林 李舒 張德榮??(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：一人有限責(zé)任公司和股東財(cái)產(chǎn)混同的情形下，可能會否認(rèn)公司法人人格，從而導(dǎo)致股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、被追加為被執(zhí)行人，究竟什么樣的具體情形能構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同？本文將通過幾則法院的經(jīng)典案例，揭曉上述問題的答案。

裁判要旨
作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
案情簡介
一、2015年5月7日，西寧品華公司成立，認(rèn)繳注冊資本500萬元，認(rèn)繳出資期限截至2020年4月1日，出資方式為貨幣。公司設(shè)立時(shí)要某秋為該公司唯一股東，擔(dān)任法定代表人。
二、2015年8月12日至2016年12月23日，西寧品華公司共計(jì)4次將其業(yè)務(wù)款匯入股東要某秋個(gè)人賬戶，總金額超過300萬元。
三、2015年6月29日至2017年3月20日，要某秋共計(jì)40次以其個(gè)人賬戶向西寧品華公司匯入資金后代付公司的工資發(fā)放、社保基金的繳納以及對外房租、貨款等應(yīng)付款項(xiàng)，總金額超過500萬元。
四、2016年2月28日，力盟商業(yè)運(yùn)營公司將西寧品華公司的營收款332454.21元直接付給要某秋個(gè)人后，要某秋以個(gè)人名義轉(zhuǎn)入西寧品華公司。
五、2016年1月6日至2017年4月27日，要某秋共計(jì)10次支取西寧品華公司資金逾11萬元。
六、2017年1月16日至2017年4月27日，要某秋支配西寧品華公司資金并將其轉(zhuǎn)出至關(guān)聯(lián)公司天津品華公司、上海品華公司780萬元。
七、2017年3月20日，要某秋與明某菊簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要某秋將所持股份500萬元全部轉(zhuǎn)讓給明某菊，并辦理了工商登記，變更登記載明明某菊認(rèn)繳出資500萬元。
八、物產(chǎn)貿(mào)易公司與西寧品華公司合同糾紛一案，西寧中院（2016）青01民初415號民事判決生效后，因西寧品華公司未履行生效判決所確定的義務(wù)，物產(chǎn)貿(mào)易公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行過程中，物產(chǎn)貿(mào)易公司以西寧品華公司系自然人要某秋獨(dú)資的一人有限公司，要某秋為債務(wù)形成時(shí)的法定代表人，也是公司唯一股東，明某菊為執(zhí)行時(shí)的公司法定代表人，根據(jù)工商登記信息，要某秋、明某菊沒有相應(yīng)的出資證明為由，向法院申請追加要某秋、明某菊為被執(zhí)行人。法院以（2018)青01執(zhí)異110號執(zhí)行裁定，駁回物產(chǎn)貿(mào)易公司的追加申請。
九、物產(chǎn)貿(mào)易公司不服，提起訴訟。一審法院判決追加要某秋為被執(zhí)行人，不予追加明某菊為被執(zhí)行人。要中秋提起上訴后，二審法院駁回上訴，維持原判。最高法院最終駁回要某秋的再審申請。
裁判要點(diǎn)
本案中，物產(chǎn)貿(mào)易公司以公司和股東財(cái)產(chǎn)混同為由要求追加要中秋為被執(zhí)行人。
對此一審法院認(rèn)為，要某秋提交的西寧品華公司設(shè)立以來的會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)表及記賬憑證等資料反映，存在西寧品華公司業(yè)務(wù)款隨意匯入股東要某秋個(gè)人賬戶；要中秋以其個(gè)人賬戶向西寧品華公司匯入資金后代付公司的工資發(fā)放、社保基金的繳納以及對外房租、貨款等應(yīng)付款項(xiàng)；西寧品華公司和股東要某秋因業(yè)務(wù)混同導(dǎo)致財(cái)務(wù)賬目混同；要某秋任意占有西寧品華公司資金；要某秋隨意支配西寧品華公司資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司等情況。且公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)并未編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。綜合以上證據(jù)，能夠證明要某秋與西寧品華公司財(cái)產(chǎn)混同。
二審法院認(rèn)為，一，對一人有限責(zé)任公司實(shí)行法定審計(jì)的規(guī)定，屬于法律強(qiáng)制性規(guī)范。因此，西寧品華公司違反法律規(guī)定，未在每一會計(jì)年度進(jìn)行審計(jì)，不能排除要中秋濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則的合理懷疑。二，法律規(guī)定公司日常經(jīng)營支出應(yīng)當(dāng)以公司自有財(cái)產(chǎn)支付結(jié)算、公司之間在資金往來交易中應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會計(jì)準(zhǔn)則要求使用公司賬戶進(jìn)行交易結(jié)算、股東除正常收取股權(quán)分紅之外不得隨意支取挪用公司資產(chǎn)等事項(xiàng)。
最高法院認(rèn)為，要某秋為西寧品華公司原一人股東，案涉西寧品華公司的債務(wù)系要某秋作為一人股東經(jīng)營期間形成,且要某秋的財(cái)產(chǎn)與西寧品華公司財(cái)產(chǎn)混同。要某秋若不能證明在其持股經(jīng)營期間公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，物產(chǎn)貿(mào)易公司有權(quán)要求追加要某秋為被執(zhí)行人，對西寧品華公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。二審法院該認(rèn)定并不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。
實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。為加強(qiáng)對一人公司監(jiān)督制約，保護(hù)交易相對人的利益，防止一人股東濫用股東權(quán)利，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混淆，進(jìn)而以公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任為由規(guī)避債務(wù)。
在此，我們提出以下建議：
一人有限責(zé)任公司在日常經(jīng)營中應(yīng)使用公司賬戶，健全獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，以防公司資金被股東隨意占用、支配。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按法律規(guī)定經(jīng)營管理公司，不能任意支配公司的日常經(jīng)營管理行為，不能違規(guī)以個(gè)人私有賬戶代為收取公司營業(yè)款，不能隨意支配公司賬戶與個(gè)人私有賬戶間進(jìn)行資金往來交易，不能頻繁以借款為由支取公司資產(chǎn)，否則導(dǎo)致公司獨(dú)立法人地位喪失。股東應(yīng)當(dāng)保持公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立和意志獨(dú)立，協(xié)助公司建立健全財(cái)務(wù)管理制度，防止發(fā)生股東和公司財(cái)產(chǎn)混同，以免在不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)時(shí)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、被追加為被執(zhí)行人。
（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）
相關(guān)法律法規(guī)
《中華人民共和國公司法》（2018修正）

第六十二條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六十三條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二百零八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第二十條作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（2022修正）

第二百四十七條當(dāng)事人就已經(jīng)提起訴訟的事項(xiàng)在訴訟過程中或者裁判生效后再次起訴，同時(shí)符合下列條件的，構(gòu)成重復(fù)起訴：（一）后訴與前訴的當(dāng)事人相同；（二）后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同；（三）后訴與前訴的訴訟請求相同，或者后訴的訴訟請求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。當(dāng)事人重復(fù)起訴的，裁定不予受理；已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴，但法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（九民紀(jì)要）

10.【人格混同】認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時(shí)出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財(cái)務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時(shí)，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時(shí)具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。

法院判決
以下為青海省高級人民法院在判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：
“本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為西寧品華公司財(cái)產(chǎn)與原股東要某秋的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否構(gòu)成混同。本院認(rèn)為西寧品華公司財(cái)產(chǎn)與原股東要某秋的個(gè)人財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同。具體理由如下：
其一，為加強(qiáng)對一人公司監(jiān)督制約，保護(hù)交易相對人的利益，防止一人股東濫用股東權(quán)利，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混淆，進(jìn)而以公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任為由規(guī)避債務(wù)，《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”，上述對一人有限責(zé)任公司實(shí)行法定審計(jì)的規(guī)定，屬于法律強(qiáng)制性規(guī)范。本案中，西寧品華公司是2015年5月7日成立的一人有限公司，根據(jù)法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)自2015年起逐年對公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)，要某秋未提供2015年度的《審計(jì)報(bào)告》，而提供的2016、2017年度及2018年度1-4月的《審計(jì)報(bào)告》亦是在西寧品華公司與物產(chǎn)貿(mào)易公司合同糾紛案的執(zhí)行程序中委托會計(jì)事務(wù)所所作。因此，西寧品華公司違反法律規(guī)定，未在每一會計(jì)年度進(jìn)行審計(jì)，不能排除要某秋濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則的合理懷疑。
其二，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。為維系法人的獨(dú)立性，避免個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同現(xiàn)象發(fā)生，法律規(guī)定公司日常經(jīng)營支出應(yīng)當(dāng)以公司自有財(cái)產(chǎn)支付結(jié)算、公司之間在資金往來交易中應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會計(jì)準(zhǔn)則要求使用公司賬戶進(jìn)行交易結(jié)算、股東除正常收取股權(quán)分紅之外不得隨意支取挪用公司資產(chǎn)等事項(xiàng)。本案中，要某秋提供的西寧品華公司成立以來的會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)表及記賬憑證等證據(jù)清晰記載西寧品華公司業(yè)務(wù)款多次匯入股東要某秋個(gè)人賬戶；要某秋長期以其個(gè)人賬戶向西寧品華公司匯入資金后代付公司的工資發(fā)放、社保基金的繳納以及對外房租、貨款等應(yīng)付款項(xiàng)；要中秋多次支取西寧品華公司資金；西寧品華公司資金頻繁轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司的事實(shí)。要某秋上訴稱一審法院對上述事實(shí)未查清且認(rèn)定錯誤的主張與其所提交的證據(jù)所記載的事實(shí)明顯不符，該主張不能成立。上述事實(shí)反映要某秋在持股期間未按法律規(guī)定經(jīng)營管理公司，任意支配西寧品華公司的日常經(jīng)營管理行為，違規(guī)以個(gè)人私有賬戶代為收取公司營業(yè)款，隨意支配公司賬戶與個(gè)人自有賬戶間進(jìn)行資金往來交易，頻繁以借款為由支取公司資產(chǎn)，導(dǎo)致西寧品華公司獨(dú)立法人人格喪失，西寧品華公司財(cái)產(chǎn)與要中秋個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同。因此，要某秋應(yīng)當(dāng)對其持股經(jīng)營期間西寧品華公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
其三，要中秋上訴稱，在物產(chǎn)貿(mào)易公司與西寧品華公司合同糾紛一案中，物產(chǎn)貿(mào)易公司未訴股東承擔(dān)連帶責(zé)任，該案已判決由西寧品華公司承擔(dān)責(zé)任，現(xiàn)要求追加要中秋為被執(zhí)行人，違反一事不再理原則。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條第一款規(guī)定“當(dāng)事人就已經(jīng)提起訴訟的事項(xiàng)在訴訟過程中或者裁判生效后再次起訴，同時(shí)符合下列條件的，構(gòu)成重復(fù)起訴：（一）后訴與前訴的當(dāng)事人相同；（二）后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同；（三）后訴與前訴的訴訟請求相同，或者后訴的訴訟請求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果”。本院認(rèn)為，物產(chǎn)貿(mào)易公司與西寧品華公司合同糾紛一案與本案當(dāng)事人及法律關(guān)系均不相同，不符合上述法律規(guī)定重復(fù)起訴的構(gòu)成要件，本案不違反一事不再理的法律原則，要中秋該上訴理由亦不能成立。”
以下為最高院在判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：
“本院認(rèn)為，要某秋在持股期間未按法律規(guī)定經(jīng)營管理公司，任意支配公司的日常經(jīng)營管理行為，違規(guī)以個(gè)人私有賬戶代為收取公司營業(yè)款，隨意支配公司賬戶與個(gè)人私有賬戶間進(jìn)行資金往來交易，頻繁以借款為由支取公司資產(chǎn)，導(dǎo)致西寧品華公司獨(dú)立法人人格喪失。原審法院認(rèn)定西寧品華公司財(cái)產(chǎn)與要某秋個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，要某秋應(yīng)當(dāng)對其持股經(jīng)營期間西寧品華公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并無不當(dāng)。
要某秋為西寧品華公司原一人股東，案涉西寧品華公司的債務(wù)系要某秋作為一人股東經(jīng)營期間形成,且要某秋的財(cái)產(chǎn)與西寧品華公司財(cái)產(chǎn)混同。二審法院認(rèn)為，要某秋若不能證明在其持股經(jīng)營期間公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，物產(chǎn)貿(mào)易公司有權(quán)要求追加要某秋為被執(zhí)行人，對西寧品華公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。二審法院該認(rèn)定并不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。”
案件來源
要某秋、青海物產(chǎn)國際貿(mào)易有限公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2020)最高法民申127號】
裁判規(guī)則一：一人有限責(zé)任公司以自己名義對外簽訂合同并支付合同款，以自己的名義對外開展經(jīng)營，公司名下主要財(cái)產(chǎn)權(quán)屬明晰，股東與公司票據(jù)分開審批、財(cái)務(wù)分開入賬，股東與公司以各自名義購買材料分別報(bào)銷等情形，綜合起來可以證明股東與公司之間的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立具有高度可能性。申請執(zhí)行人僅以“股東與公司管理人員混同，公司登記地址相近，營業(yè)范圍無本質(zhì)區(qū)別，人格存在高度混同”為由，申請追加股東為被執(zhí)行人的，法院不予支持。
案例一：紹興濱海新城游艇產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資有限公司、紹興曹娥江游艇碼頭開發(fā)投資有限公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴二審民事判決書【浙江省高級人民法院(2019)浙民終876號】
浙江高院認(rèn)為：“就游艇產(chǎn)業(yè)公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于游艇俱樂部公司財(cái)產(chǎn)的問題。首先，游艇俱樂部公司系以自己名義對外簽訂合同，并支付工程款。其次，游艇俱樂部公司名下主要財(cái)產(chǎn)權(quán)屬明晰。第三，游艇產(chǎn)業(yè)公司與游艇俱樂部公司票據(jù)分開審批、財(cái)務(wù)分開入賬，兩家公司以各自名義購買材料分別報(bào)銷。因此，游艇俱樂部公司以自己的名義對外開展經(jīng)營，具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。故根據(jù)游艇產(chǎn)業(yè)公司二審提供新的證據(jù)材料，游艇產(chǎn)業(yè)公司已舉證證明其與游艇碼頭公司之間的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立具有高度可能性。游艇碼頭公司要求根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定追加游艇產(chǎn)業(yè)公司為被執(zhí)行人，于法無據(jù)。原審以“游艇產(chǎn)業(yè)公司與游艇俱樂部公司管理人員混同，公司登記地址相近，營業(yè)范圍無本質(zhì)區(qū)別，人格存在高度混同”為由，認(rèn)定本案應(yīng)追加游艇產(chǎn)業(yè)公司被執(zhí)行人，與法律規(guī)定不符。”
裁判規(guī)則二：一人有限責(zé)任公司股東雖然提交了《驗(yàn)資報(bào)告》《資產(chǎn)負(fù)債表》《利潤表》《審計(jì)報(bào)告》等證據(jù)證明其財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)分別列支列收、單獨(dú)核算、利潤分別分配和保管，但如果：（1）雙方之間有大量的資金往來，對該些資金往來未提供全部原始記賬憑證，對這些資金往來是否系經(jīng)營所需等合理性也未進(jìn)行充分舉證；（2）雙方對應(yīng)收或應(yīng)付賬款的記載存在差異、相互矛盾，但并未對此進(jìn)行舉證說明的，可以判定財(cái)產(chǎn)混同，申請執(zhí)行人有權(quán)追加其為被執(zhí)行人。
案例二：南京西普水泥工程集團(tuán)有限公司、四川華福投資集團(tuán)有限公司執(zhí)行異議之訴二審民事判決書【四川省高級人民法院(2019)川民終416號】
四川高院認(rèn)為：“本案中，四川華福公司雖然提交了《驗(yàn)資報(bào)告》《資產(chǎn)負(fù)債表》《利潤表》《審計(jì)報(bào)告》等證據(jù)證明其按期足額繳納了出資、其財(cái)產(chǎn)與宜賓雙三公司的財(cái)產(chǎn)分別列支列收、單獨(dú)核算、利潤分別分配和保管，但從四川華福公司與宜賓雙三公司的銀行明細(xì)和《審計(jì)報(bào)告》來看，雙方之間有大量的資金往來。雖然法律并不禁止一人公司的股東與公司之間有資金往來，但從雙方銀行明細(xì)來看，資金往來多達(dá)791筆，四川華福公司向宜賓雙三公司轉(zhuǎn)款1200315311.41元，宜賓雙三公司向四川華福公司轉(zhuǎn)款1540414040.31元，二者之間的差額為340098728.9元，四川華福公司與宜賓雙三公司對于該些資金往來未提供全部原始記賬憑證，這些資金往來是否系經(jīng)營所需等合理性也未進(jìn)行充分舉證。同時(shí)，根據(jù)雙方提交的《審計(jì)報(bào)告》所載明的內(nèi)容來看，從2011年開始雙方對應(yīng)收或應(yīng)付賬款的記載存在差異，相互矛盾，但并未對為什么存在差異及矛盾進(jìn)行舉證說明。綜上，四川華福公司提供的現(xiàn)有證據(jù)不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于宜賓雙三公司的財(cái)產(chǎn)，其應(yīng)對宜賓雙三公司下欠南京西普公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。南京西普公司申請追加四川華福公司為被執(zhí)行人，符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條之規(guī)定，應(yīng)予支持。”

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

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作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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