最高院：新公司法施行前認繳股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有這種情況的不擔責！

作者：周軍律師.

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新公司法第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

那么，新公司法施行前認繳股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，哪種情況下可以不用擔責？

最高人民法院案例庫入選案例《某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案》中明確：

新公司法施行之前，在沒有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓時公司還有其他債務(wù)的情況下，不能得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司喪失清償能力、轉(zhuǎn)讓股東具有逃避出資義務(wù)惡意的結(jié)論，轉(zhuǎn)讓股東不用擔責。

最高院認為，

本案中，張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給張某峰、張某強，張某峰、張某強均自愿接受該股份及相應(yīng)債權(quán)債務(wù)，自此，張某傳非某實業(yè)公司股東身份；在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司債權(quán)債務(wù)數(shù)額尚未確定，且其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某實業(yè)公司對某租賃公司所欠租金已結(jié)清。因此，張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，某實業(yè)公司仍具支付能力，張某傳并不具有濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫2017年欠付租金的行為；且張某傳的出資系認繳出資，享有期限利益，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時濫用公司認繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù)，損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權(quán)人的利益。故張某傳不應(yīng)承擔責任。

某實業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某實業(yè)公司仍欠某租賃公司相應(yīng)租金，所欠租金時間均在張某峰受讓股權(quán)后、轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，張某峰屬于濫用公司認繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù)，損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權(quán)人的利益。

張某峰應(yīng)當在其未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任；秦某新作為繼受股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從張某峰處受讓某實業(yè)公司股權(quán)，其在受讓股權(quán)時，已明知或者應(yīng)當知道向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東未履行出資義務(wù)，在秦某新受讓股權(quán)后，其認繳出資雖未到期，但在某實業(yè)公司出現(xiàn)不具備償還到期債務(wù)能力、符合破產(chǎn)情形但未申請破產(chǎn)，符合股東出資加速的情形下，秦某新應(yīng)在其受讓的股權(quán)未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對某實業(yè)公司承擔的債務(wù)承擔補充賠償責任。

對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責任糾紛案件，應(yīng)當依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔責任。

本案同一股權(quán)進行了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，生效裁判認定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不承擔出資責任，而第二次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東承擔出資責任，是結(jié)合個案查明的具體法律事實，區(qū)別兩次轉(zhuǎn)讓面臨的不同情況作出的判斷。

法院認定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無須承擔出資責任的主要依據(jù)在于，該股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司盡管負有小額債務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，即在較短期限內(nèi)予以償還。在沒有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓時公司還有其他債務(wù)的情況下，難以得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司喪失清償能力、轉(zhuǎn)讓股東具有逃避出資義務(wù)惡意的結(jié)論。

而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，盡管仍未屆出資期限，但公司債務(wù)發(fā)生在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時大部分債務(wù)未予償還，且在轉(zhuǎn)讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務(wù)的情況下對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，據(jù)此得出股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意，進而判令其承擔責任。

周軍律師提醒，新公司法實施前，股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有損害公司債權(quán)人利益的，不能認定轉(zhuǎn)讓人具有逃避出資義務(wù)的惡意，不用擔責。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。

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