隱名股東實際出資且獲得公司出資證明，有權直接對公司行使知情權

隱名股東實際出資且獲得公司出資證明，有權直接對公司行使知情權

作者：唐青林 李斌?(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：《公司法解釋三》第二十四條僅僅規定了隱名股東實際出資后，可向名義股東主張權利。那么，隱名股東可否向公司直接行使股權權利呢？就知情權而言，我國法院多數認為隱名股東必須“顯名”后，方可行使包括知情權在內的股東權利。然而，本期案例中，福建省龍巖市中院認可了隱名股東在特定情境下可以直接行使對公司的知情權。下文，本文作者為您解讀。

裁判要旨

隱名股東確有證據證明實際出資、又獲得公司簽發的出資證明的，訴請直接對公司行使知情權，因該訴請不涉及公司以外第三人利益，也不破壞公司人合性，故人民法院應依法支持。

案情簡介

一、2010年，楊某耀等人共同集資5200萬元受讓了煤礦公司股權，約定由巫某順等人代持，隨后，煤礦公司向楊某耀等人出具了《股份出資證明》，證明其持有5200萬元相應股份。

二、2015年，一名被代持人發函至煤礦公司，要求查閱公司財務會計報告及會計賬簿等材料。

三、煤礦公司15日內未書面答復。楊某耀等被代持人遂起訴煤礦公司至福建省龍巖市永定區人民法院，以代持人巫某順等人為第三人，請求行使股東知情權。

四、龍巖市永定區人民法院一審認為，工商登記、公司股東名錄、公司章程均無楊某耀等人持股記載，原告不具備煤礦公司股東的形式要件，遂判決駁回其訴請。

五、楊某耀等人不服，上訴至龍巖中院。該院二審認為，楊某耀等人持有公司《股份出資證明》，系實際投資人，隱名股東行使知情權不會損害公司以外第三人的利益，亦未破壞公司的人合性，故撤銷一審判決，支持其查閱公司資料的訴請。

裁判要點

上訴人楊某耀等6人持有煤礦公司《股份持有證明》，可以認定6名上訴人為實際出資人。本案糾紛系股東行使知情權所引，對6名上訴人股東資格的認定，屬于處理公司內部股東資格認定糾紛。鑒于煤礦公司工商登記的全體股東均與5200萬元投資款的全體實際出資人之間具有委托持股關系，因此對6名上訴人為行使股東知情權而作出的股東資格的認定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破壞有限責任公司的人合性特征。故，楊某耀等6名隱名出資人以股東身份行使知情權，其主張應予支持。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

本案判決隱名股東可以直接要求行使股東知情權，貌似與大多數的類案裁判觀點不一致。但實際上，本案的特殊之處在于，原告的實際出資人身份此前得到了公司的承認，由公司向其出具了《股份出資證明》。因此，隱名股東可以借鑒本案當事人的做法，在與隱名股東簽署代持協議外，要求公司通過出具股東會決議、出資證明書等方式對其實際出資人的身份予以認可。如有條件，還可以進一步約定實際出資人可直接享有的股東權利。

相關法律規定

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。

《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》

第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》

28.實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋（三）第24條的規定為由抗辯的，人民法院不予支持。

法院判決

（以下為裁判文書中“本院認為”部分。上文所稱“煤礦公司”即下文所稱“西茅岐煤礦公司”）

上訴人楊某耀等6人持有西茅岐煤礦公司《股份持有證明》，結合其實際出資數額，可以認定6名上訴人為實際出資人，是享有相應投資權益卻并不被記載于公司文件的投資者。2010年8月18日，西茅岐煤礦公司向5200萬元投資款的各位出資人發放的股權持有證明明確公司工商登記全體股東，即黃某升、黃某流、巫某順、闕某東代表5200萬元投資款的全部實際出資人持股。本案糾紛系股東行使知情權所引，對6名上訴人股東資格的認定，屬于處理公司內部股東資格認定糾紛。鑒于西茅岐煤礦公司工商登記的全體股東均與5200萬元投資款的全體實際出資人之間具有委托持股關系，因此對6名上訴人為行使股東知情權而作出的股東資格的認定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破壞有限責任公司的人合性特征。故，楊某耀等6名隱名出資人以股東身份行使知情權，其主張應予支持。根據我國《公司法》的規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東可以要求查閱公司會計賬簿。

綜上所述，本院認為，楊某耀等6名上訴人要求行使股東知情權符合法律規定的部分應予支持。

案件來源

福建省龍巖市中級人民法院，楊某耀等訴福建省永安縣西茅岐煤礦有限公司、第三人巫某平等股東知情權糾紛案[（2015）巖民終字第12650號]，載《人民法院案例選》（2016年08月期）

本文作者還檢索其他5個案例，只有案例一支持隱名股東/實際出資人可以直接對公司行使知情權，而案例二至五均認為，隱名股東/實際出資人在未“顯名化”之前，不得直接對公司行使知情權，僅可通過顯名股東行使。

其中案例一比本期案例更進一步，認為因公司向實際出資人簽發了《出資證明》，所以該股東對于公司而言即是顯名股東，可以直接行使知情權。

案例一：重慶市第一中級人民法院在汪某松與重慶光通奧普泰通信技術有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書[（2016）渝01民終6272號]一案中認為：本案爭議焦點為：汪某松是否為奧普泰公司的股東以及汪某松股東知情權的范圍是否受到限制。首先，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十三條的規定：“當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；（二）……”，汪某松已經向奧普泰公司出資并取得了出資證明書，而且不違反法律法規強制性規定，其股東身份應當得到確認。雖然未經工商登記，但是工商登記并無創設股東資格的效力，其僅僅具有對善意第三人宣示股東資格的證權功能，未經登記并不能排除汪某松的股東身份。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款、第三款的規定，也只是強調登記于股東名冊的股東可以依據股東名冊行使股東權利，但并未排除未登記于股東名冊的股東行使其相應的股東權利。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十五條第三款規定的相關事項，也是實際出資人要求變更工商登記事項的程序要求，不涉及股東資格確認的問題。顯名股東和隱名股東是通過協議約定的形式約束其權利義務，一般情況下隱名股東只能通過顯名股東行使其權利，而本案中工商登記的五名股東只是股東代表，對于其他未登記的股東，其股東身份奧普泰公司是明知的，因此，汪某松等未登記的股東與五名登記股東之間的關系不符合顯名股東和隱名股東的法律特征。綜上，汪某松的股東身份可以確認，根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定，汪某松具有股東知情權。

案例二：景德鎮市中級人民法院在姜江、江西中景集團有限公司股東知情權糾紛二審一案[（2017）贛02民終735號]中認為，中景公司《公司章程》規定，凡員工股持有者與本公司解除或終止勞動合同關系（正常退休除外）的，在離開工作崗位之日之前應轉讓或退出本公司員工股。姜某雖已與被告中景公司解除勞動關系，但姜某享有的中景公司0.033%的股份尚存，該股權未轉讓前，姜某仍然享有相應的股東權益。……因此，姜某享有的員工股雖為原始取得，但作為顯名股東股東的條件尚未成就。……收益權是隱名股東或者實際出資人的基本權利，知情權是收益權的基本保障。因此姜某當然享有知情權。關于姜某如何行使知情權。《中華人民共和國公司法》第三十二條第二款規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。中景公司《公司章程》規定，股東代表有權提交查閱、復制公司章程、股東會議記錄、財務報告的書面申請。姜某作為隱名股東或者實際出資人，不屬于記載于股東名冊的股東，其享有的知情權應通過股東代表來實現。……綜上所述，姜某所享有的員工股雖為原始取得，因法律對有限公司股東人數的限制，由股東代表代持，不屬于記載于股東名冊的股東，其上訴主張的顯名權和以顯名股東身份直接行使知情權的條件未成就，其上訴理由不能成立，本院不予采納。

案例三：湖南省高級人民法院在湖南航天衛星通信科技有限公司與胡某成、王某旭、王某兵、蔣某成、趙某安、劉某平、黃某暉、孫某、曾某石及鄭某崗、劉某龍股東知情權糾紛申請再審一案[（2017）湘民再234號]中認為：從本案事實看，九名被申請人主張股東知情權的訴訟請求沒有事實和法律依據，理由是:第一，九名被申請人未在湖南省工商行政管理局登記備案公司名冊以及企業注冊登記資料中記載為公司股東，也不具備公司股東應有的外觀特征。第二，公司法規定，有限責任公司應當由五十個以下的股東出資設立，九名被申請人因企業改制進入公司時，作為公司的自然人投資人已達89人，超過公司法規定法定人數，九名被申請人于2004年10月18日簽訂兩份委托書已委托鄭某崗、劉某龍代表其九人股東。在其股權證“注意事項”第5項也已明確“公司只承認已登記股東為本證絕對所有者”，故九名被申請人持有公司發放股權證只能證明出資，并非證明股東身份，本案九名被申請人的身份應為實際出資人。第三，最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持”。九名被申請人作為實際出資人，其要變更并成為公司股東,可向公司主張權利，但需要經公司其他股東半數以上同意，否則不能作為公司的股東。綜上，九名被申請人并非航天衛星公司法律意義上的股東。

案例四：廣州市中級人民法院在肖某玲、廣州從化機械車輛配件有限公司股東知情權糾紛二審一案[（2017）粵01民終13817號]中認為：肖某玲雖是股份合作制的從化市機械車輛配件公司股東，但肖某玲等人簽署《關于從化市機械車輛配件公司轉制補充事項》，該補充事項的約定合法有效，據此肖某玲委托工委會代為持股，其已不是轉制后的配件有限公司的股東，配件有限公司的股東為李潮欣和工委會。肖某玲僅作為實際出資人，未經公司其他股東半數以上同意，其關于確認其為配件有限公司股東，持有配件有限公司1%股權，配件有限公司配合肖某玲辦理股東變更登記的訴訟請求，一審法院不予支持，合法有據，本院予以維持。本案并非因股權歸屬發生爭議，肖某玲主張適用《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第二十二條處理本案，缺乏依據，本院不予采納。

關于爭議焦點三，因肖某玲不是配件有限公司的股東，其關于行使股東知情權的上訴請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。與肖某玲存在權利義務關系的主體為工委會，其基于實際出資人所享有的權利，可依法向工委會主張。

案例五：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院在烏魯木齊市恒壟物業服務有限公司、薛某峰股東知情權糾紛再審一案[（2019）新01民再10號]中認為，本案中，恒壟物業公司改制成立時，薛某峰系該公司職工，薛某峰出資5000元，成為恒壟物業公司的實際出資人，恒壟物業公司向薛某峰發放了股權證書，薛某峰實際出資人權利是在顯名股東杜立成名下，薛某峰實際出資人權利并沒有作為顯名股東登記，對上述事實雙方無異議。

由于恒壟物業公司向薛某峰發放的股權證產生于特定的歷史背景下，是由公司自行出具，缺乏相應的法律要件和事實要件作為基礎，故不能簡單以此確認股東資格，仍需依據公司法的相關規定來審查確認。根據當前的審判實踐，隱名投資關系適用“雙重標準、內外有別”的原則。內部關系上,實際出資人與顯名股東之間的投資權益糾紛,屬于內部糾紛。外部關系上，由顯名股東向公司行使股東權利；實際出資人請求公司變更股東的，應經公司其他股東半數以上同意，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（三）》第二十四條（2014年2月17日修正之前為第二十五條）第三款規定：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。上述法條的規定，主要基于有限責任公司特有的人合性特征，實際出資人要顯名，在法律規定上必須滿足其他股東過半數同意的要件。因此,實際出資人直接向公司主張股東權利,于法無據。薛某峰向法院提起股東知情權訴訟，前提是其系恒壟物業公司的股東。恒壟物業公司改制成立時，薛某峰實際出資人權利是在顯名股東杜立成名下，薛某峰實際出資人權利并沒有作為顯名股東登記，對此狀況薛某峰是明知的且未提出異議。薛某峰實際出資人權利的行使需通過其股東代表顯名股東杜立成行使，現薛某峰要求自行行使股東知情權權利，實質屬實際出資人要顯名，而薛某峰并未提供證據證明其已經恒壟物業公司其他股東半數以上同意成為恒壟物業公司股東，故薛某峰對其主張舉證不足。

現薛某峰的股東代表杜某成已將其股東名下的股權予以轉讓，該行為系已代表薛某峰行使了轉讓權利，故薛某峰對其仍屬恒壟物業公司股東的主張舉證不足。

綜上薛某峰的訴訟請求無事實和法律依據，本院再審不予支持。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

作者聯系方式：

唐青林 主任、律師

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