因同一并購項目，國元證券、華泰聯合證券被采取監管措施

【導讀】國元證券、華泰聯合證券雙雙被出具警示函

中國基金報記者 舍梨

12月5日，安徽證監局發布兩份行政監管措施決定書，直指兩家券商——國元證券與華泰聯合證券在同一個并購重組項目中的執業失職行為。

同一項目，同類“失職”

監管文件顯示，國元證券與華泰聯合證券均為2025年度安徽富煌鋼構股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的財務顧問。該項目標的公司為合肥中科君達視界技術股份有限公司（以下簡稱中科視界）。

經查，兩家券商在接受委托出具財務顧問專業意見過程中存在兩大違規問題：一是未對中科視界收入確認跨期問題保持充分的職業審慎；二是未充分核查中科視界與部分經銷類客戶的交易實質。上述行為直接導致其制作、出具的獨立財務顧問報告存在不實記載。

安徽證監局認為，國元證券的項目主辦人楊少杰、劉民昊，華泰聯合證券的項目主辦人劉偉、于兆祥，對上述違規行為負有主要責任。據此，安徽證監局決定對兩家券商及相關項目負責人采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

財務顧問在上市公司并購重組中扮演著關鍵角色，其專業服務能力直接影響交易的質量與效率。兩家券商作為同一項目的財務顧問，出現了同類性質的執業問題。這引發了市場對重組項目中“多財務顧問”模式責任劃分與協同效應的思考。

資深投行人士認為，在大型復雜并購交易中，聘請多家財務顧問本意在于匯聚專業智慧、強化制衡核查。然而，若兩家機構在關鍵核查程序上同時失守，則反映出或許存在核查流于形式、未能執行必要的獨立驗證程序等深層問題。

提升投行對并購重組的服務水平

今年以來，監管層持續優化并購重組政策環境，推出一系列舉措以激發市場活力，促進資源高效配置。在此背景下，中介機構必須不斷提升對并購重組的專業服務水平，切實發揮其在資本市場中的“看門人”作用。

12月5日，中國證監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見。其中提到規范并購重組行為，細化完善上市公司收購、重大資產重組等規定，進一步明確財務顧問的職責定位和獨立性要求，支持產業整合升級和企業轉型。

今年3月，上交所在《發行上市審核動態》中對獨立財務顧問提出三大具體要求。

一是提升專業服務能力。獨立財務顧問要加強對產業和交易雙方的理解與分析，充分發揮標的資產發現和交易撮合作用，積極促成并購重組交易。要主動適應新質生產力的發展需要和特點，提升科創屬性識別、估值定價等方面的專業服務能力，積極推動上市公司轉型升級，提升投資價值。

二是切實履行盡調職責。獨立財務顧問要根據相關法律法規和監管要求，健全完善盡職調查、工作底稿等制度，對重組項目進行充分、廣泛、合理的調查，切實提高執業質量。

三是強化內控把關制衡。獨立財務顧問要建立健全并有效執行內部控制機制，嚴格重組業務執業過程管控，提升內控部門對業務前臺的制衡作用。獨立財務顧問要發揮好“三道防線”功能，重組新申報項目在申報時、在審項目于審核期間通過審核系統提交項目質控和內核報告。

編輯：晨曦

校對：王玥

制作：艦長

審核：許聞

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