國樽企業跨境并購律師：出海企業如何在斯洛文尼亞收購公司？

斯洛文尼亞作為歐盟成員國，其并購市場受國內法規與歐盟規則雙重約束，出海企業開展收購需精準把握當地監管框架、流程要求及跨境合規要點。以下結合當地并購核心規則，梳理實操關鍵路徑與合規重點：

一、斯洛文尼亞并購監管核心框架

斯洛文尼亞并購由多層次法規體系調控，核心法律包括《公司法》（規范公司治理、合并重組）、《收購法》（約束上市公司及特定非上市公司收購）、《金融工具市場法》《 Ljubljana 證券交易所規則》（資本市相關并購），同時需遵守歐盟《市場濫用監管條例》（MAR）、《通用數據保護條例》（GDPR）等跨境規則。此外，《競爭限制預防法》《勞動關系法》《商業秘密法》及行業專項法規（如《銀行法》《保險法》《媒體法》）均對并購交易產生約束。

核心監管機構包括斯洛文尼亞競爭保護局（CPA）、證券市場管理局（SMA）、央行（銀行業監管）、文化部（媒體行業）等，歐盟層面的外國補貼監管規則也直接適用。

二、收購實施關鍵流程與要求

（一）收購方式與核心路徑

企業可通過多種方式獲取斯洛文尼亞公司控制權：

1.股權收購：包括上市公司要約收購、非上市公司股權協議轉讓，獲取 50%+1 投票權即可實現絕對控制，75% 投票權可通過多數決議主導公司決策，90% 以上投票權可啟動少數股東擠出程序；

2.資產收購：直接收購目標業務相關資產，但需注意法定 “責任隨附” 規則 —— 若通過分拆 / 剝離方式實施，收購方需對目標公司相關負債承擔連帶責任（以資產凈值為限）；

3.債轉股（D/E 互換）：可通過自愿協商或法院主導的破產和解程序實施，適用于財務重組類收購，且可豁免《收購法》下的強制要約義務；

4.合并 / 分拆：通過企業重組實現控制權轉移，補償方式以股份交換為主，特殊情況下可包含現金補償。

（二）實施關鍵要素

1.必備顧問團隊：無論交易規模，均需配備法律、財務、稅務顧問；涉及特定行業（如環保、醫療）需補充技術 / 運營專家；大型交易建議引入投資銀行或專業并購顧問。

2.時間框架：基礎交易流程視結構而定，若需向競爭保護局（CPA）申報并購控制，需額外預留 3-6 個月初步調查期，復雜案件進入第二階段調查則耗時更長；行業監管審批（如銀行、媒體）可能延長 6 個月以上，交易雙方需在協議中明確最長終止日期。

3.交易條款邊界：價格與條款原則上可自由協商，但上市公司收購受《收購法》約束 —— 要約價格需統一，且不低于收購方過去 12 個月內同類股份最高收購價，若后續 12 個月以更高價增持，需向原接受要約股東補足差價；關聯交易需遵循 “公平交易” 原則，避免違反資本維持規則。

4.員工權益保護：收購后目標公司勞動合同持續有效，未經員工同意不得修改條款；資產收購中，收購方需保障員工集體談判協議項下權益至少 1 年，合并 / 分拆類交易中，收購方需承接原雇主義務，交易雙方對交割前員工債權承擔連帶責任。

三、跨境收購特殊合規要求

（一）外國投資者主體資格與限制

1.公平待遇原則：歐盟 / 歐洲經濟區（EU/EEA）投資者與斯洛文尼亞本土投資者適用同等規則；非 EU/EEA 投資者收購不動產可能受限，但可通過設立斯洛文尼亞特殊目的公司（SPV）實現間接收購，需注意 SPV 不得用于規避制裁名單或實際控制人披露要求。

2.制裁合規：需提前核查交易對手方是否被列入歐盟制裁名單，被制裁個人 / 實體禁止收購斯洛文尼亞企業股份或資產，且不得通過 SPV 隱瞞實際控制人。

3.FDI 篩查機制：2023 年 7 月生效的《投資促進法》規定，非歐盟投資者收購關鍵行業企業 10% 及以上股權，需向經濟、旅游和體育部申報；篩查分兩階段，第一階段（2 個月）為初步審查，第二階段為深度篩查，雖無強制暫停交易義務，但實踐中需以監管批準作為交割條件。歐盟《外國補貼條例》對超閾值并購交易的強制篩查規則直接適用。

（二）行業特定審批要求

部分行業收購需取得專項監管批準，核心包括：

金融行業（銀行、保險、基金管理）：收購 20%、33% 或 50% 以上投票權，需經央行、SMA 或保險監管局批準；

媒體行業：收購日報出版企業 20% 以上股份，需獲文化部同意；

房地產投資公司：合并 / 分拆需經 SMA 批準。

四、法律責任與風險防控

（一）核心合規風險點

1.并購控制申報義務：若交易各方合并年營業額超 3500 萬歐元（斯洛文尼亞市場），且目標公司年營業額超 100 萬歐元（或合資企業中至少兩家參與方超 100 萬歐元），需提前獲 CPA 批準；未履行申報義務可能面臨最高 10% 集團年營業額的罰款，且可能被要求剝離股份。

2.信息披露合規：上市公司收購需遵守 MAR 規則，內幕信息需嚴格保密，持股達到 5%、10% 等閾值時需及時通知目標公司并公示；未履行披露義務可能面臨 SMA 處罰，情節嚴重的需承擔刑事責任。

3.收購程序合規：強制要約義務觸發后（如收購上市公司 1/3 投票權，或后續每增持 10%），未啟動要約程序將面臨最高 37.5 萬歐元罰款，且所獲股份投票權暫停。

（二）風險防控要點

盡職調查階段：重點核查目標公司合規狀況、股權結構、負債情況，尤其關注商業秘密保護（遵守《商業秘密法》）與個人數據處理（符合 GDPR）；

交易文件：明確跨境審批條件、交割后責任劃分，通過交叉賠償條款對沖法定 “責任隨附” 風險；

員工溝通：按《勞動關系法》要求，及時向員工披露交易影響，涉及業務調整需履行咨詢或同意程序。

五、交易完成與控制權落地

1.控制權轉移：股權收購中，有限責任公司需完成商業登記變更方可生效，股份公司需在中央證券存管機構（CSD）登記；合并 / 分拆需完成法院登記后生效。

2.款項支付：要約收購中，收購方需提前將款項或股份存入 CSD，成功后 CSD 在 8 日內完成交割；協議收購可協商預付款、托管支付等方式，但需符合監管要求。

3.少數股東處理：持有 90% 以上投票權后，可啟動少數股東擠出程序，補償價格不得低于要約收購價，需經審計確認公平性。

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