重大資產重組！A股公司公告，不停牌！

【導讀】中能電氣擬競拍三家公司控制權，預計構成重大資產重組

中國基金報記者 夏天

股價大漲超12%后，中能電氣（證券代碼：300062）于12月5日晚間披露了一份重大資產重組公告。

中能電氣稱，公司正在籌劃以支付現金的方式購買山東達馳電氣有限公司（以下簡稱達馳電氣）65%股權及9631.69萬元債權、山東達馳高壓開關有限公司（以下簡稱達馳高壓）65%股權及11396.18萬元債權、水發馳翔電氣（山東）有限公司（以下簡稱水發馳翔）65%股權及8168.71萬元債權。

根據初步測算，本次交易可能構成重大資產重組。因本次交易不涉及發行股份，根據“審慎停牌、分階段披露”的原則，公司股票不停牌。

中能電氣表示，本次收購3家公司控制權，旨在進行同產業鏈并購，豐富公司產品品類，填補公司產品在高壓領域的空白。

3家標的公司財務表現顯著分化

根據公告，中能電氣本次計劃收購達馳電氣、達馳高壓、水發馳翔各65%股權及相關債權。

這三筆交易均將通過山東產權交易中心以公開競價方式完成。根據該中心掛牌信息，三項資產的轉讓底價分別為4.71億元、1.91億元和1.95億元，合計8.57億元。

從支付安排看，中能電氣明確表示，交易對價計劃全部以公司自籌資金支付，不涉及發行股份。

交易進程方面，中能電氣已于12月5日召開董事會審議通過參與競拍的議案，并同意向山東產權交易中心繳納高達1億元的保證金。但交易仍需獲得公司臨時股東大會的審議批準方可實施。

根據初步測算，本次交易預計將構成重大資產重組。數據顯示，標的公司2024年度營業收入合計約11.54億元，占中能電氣同期營業收入比例高達100.56%。

2025年1月至10月的財務數據顯示，三家標的公司的財務表現明顯分化，盈利能力也顯著不同。

其中，達馳電氣凈利潤虧損3083.15萬元，達馳高壓凈利潤虧損1413.75萬元。相較之下，水發馳翔在同期的經營表現較好，實現了1054.18萬元的凈利潤。

從資產規模看，截至2025年10月31日，達馳電氣資產總額為7.79億元，所有者權益為4.39億元；達馳高壓資產總額為2.10億元，所有者權益為6350.58萬元；水發馳翔資產總額為4.11億元，所有者權益為2.10億元。

歷史數據表明，達馳電氣在2024年度曾實現4778.35萬元的凈利潤，而達馳高壓開關同年凈利潤僅為19.16萬元。這種業績波動反映了標的公司經營的不穩定性。

填補高壓領域的空白

中能電氣此次大手筆收購的根本動機，源于對自身業務結構短板的認識與對高壓市場前景的判斷。

公司公告明確指出，本次收購旨在“填補公司產品在高壓領域的空白”。標的公司主營高壓變壓器和高壓開關的研發、生產與銷售，主要客戶為國家電網及行業大客戶。

中能電氣在智能電網設備制造領域雖有積累，但產品多集中在中壓環節。隨著新型電力系統建設的加速，高壓領域成為決定行業競爭地位的關鍵。

公司方面將此次交易描述為“深度契合公司產品由中壓向高壓領域延伸的戰略布局，突破高壓核心技術與市場資源壁壘，提升公司綜合競爭水平”。

從業務協同角度看，這三家標的公司產品線各有側重。公開資料顯示，達馳電氣主打750kV及以下各種變壓器及箱式變電站等產品；水發馳翔電氣專注110kV及以下的變壓器設備；達馳高壓則主要生產126kV、252kV組合電器和開關設備。

這樣的產品組合恰好能夠補全中能電氣在高壓設備領域的產品矩陣。更重要的是，通過收購，中能電氣將直接獲得標的公司已建立的國家電網等主流電力市場的客戶資源與準入資質。

值得注意的是，本次交易的對手方之一山東水發電力集團有限公司，系山東省國有控股企業水發集團有限公司的全資子公司。這意味著中能電氣將通過混合所有制改革的形式切入高壓電氣設備制造領域。

交易面臨多重風險

雖然本次并購對中能電氣意義重大，但不容忽視的是，本次交易背后也潛藏著多重風險。

最直接的風險來自交易本身。中能電氣在公告中強調，本次收購采用公開競價方式，“公司能否成功摘牌存在較大的不確定性”。此外，公司已繳納的1億元保證金也面臨風險：若成功摘牌但后續審批未通過，這筆保證金可能面臨損失。

資金壓力是另一大現實挑戰。截至2025年9月30日，中能電氣賬面貨幣資金余額為6.61億元。而本次交易僅轉讓底價就達8.57億元，即使不考慮可能的溢價成交，公司現有資金也難以完全覆蓋對價。

財報顯示，中能電氣2024年曾因新能源行業政策變化及業務結構調整經歷業績陣痛，凈虧損達7752.64萬元。2025年前三季度，公司營收同比下降4.30%至9.57億元，歸母凈利潤為511.24萬元，同比扭虧。在剛扭虧的關鍵節點進行如此大規模的現金收購，無疑將考驗公司的資金管理能力。

標的資產的盈利能力問題同樣突出。達馳電氣、達馳高壓2025年前十個月的虧損狀況，或將直接拖累公司短期業績。

中能電氣在公告中也坦承：“雖然收購前會進行充分論證，但收購成功后，受市場環境、實際整合情況等因素影響，能否提升標的公司業績存在不確定性。”

中能電氣同時提示稱，本次交易尚處于籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署任何相關協議，具體交易方案仍需進一步論證和協商，并需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序，存在未能通過該等決策、審批程序的風險。

截至12月5日，中能電氣報9.28元/股，總市值為55.47億元。

校對：喬伊

制作：艦長

審核：許聞

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