一人減資，全體股東為何都要擔(dān)責(zé)？|公司法研

關(guān)鍵詞：

新公司法要求注冊(cè)資本五年內(nèi)實(shí)繳到位后，不少股東為減輕資金壓力會(huì)選擇減資。但減資需遵循法定程序，程序違法將面臨追責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。而實(shí)踐中，明明僅單個(gè)股東實(shí)施減資，未參與減資、也未抽回資金的其他股東，為何也會(huì)被法院判決承擔(dān)連帶責(zé)任呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于2022年7月5日，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，公司股東為甲、乙。甲出資1900萬(wàn)元，乙出資100萬(wàn)元。

2024年9月15日，甲、乙兩股東作出股東會(huì)決議，同意公司注冊(cè)資本從2000萬(wàn)元減少至1000萬(wàn)元，甲出資金額從1900萬(wàn)元減少至900萬(wàn)元，乙出資不變。10月8日，A公司與B公司簽訂供貨合同一份，約定A公司向B公司購(gòu)買(mǎi)器械，但B公司發(fā)貨后，A公司遲遲沒(méi)有支付貨款。10月16日，A公司在當(dāng)?shù)厝請(qǐng)?bào)上對(duì)減資作了公告，但未通知債權(quán)人。2025年1月21日，A公司辦理變更登記。B公司得知后，認(rèn)為A公司未通知自己減資，屬于違法，遂訴至法院，要求A公司立即支付貨款及利息，并主張股東甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院認(rèn)為，A公司減資未通知債權(quán)人B公司，減資行為降低了公司的償債能力，產(chǎn)生了和股東抽逃出資一樣的后果，股東應(yīng)對(duì)A公司不能清償部分在減資范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙雖然未減資，但股東會(huì)決議由甲、乙共同做出，乙同意甲的減資導(dǎo)致這一后果，所以乙應(yīng)與甲在減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示

公司減資必須嚴(yán)格遵循法定程序，依法履行通知已知債權(quán)人、進(jìn)行公告等義務(wù)。對(duì)公司股東來(lái)說(shuō)，即便未減少自身出資，若在股東會(huì)表決中同意其他股東的減資方案，而該減資行為因程序瑕疵或決議不當(dāng)導(dǎo)致公司喪失清償債務(wù)的能力，損害債權(quán)人合法權(quán)益，未參與減資的股東亦有可能被判令在減資范圍內(nèi)，與減資股東共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司治理建議

股東應(yīng)如何避免承擔(dān)連帶責(zé)任呢？我們建議：

1、規(guī)范履行減資程序

公司開(kāi)展減資工作必須嚴(yán)格遵循法定程序。首先需依法編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，確保公司財(cái)務(wù)狀況披露真實(shí)完整。針對(duì)已知債權(quán)人，應(yīng)通過(guò)書(shū)面通知等可追溯的方式告知減資事宜，明確債權(quán)人主張清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保的合理期限。同時(shí)需在報(bào)紙上進(jìn)行減資公告，詳細(xì)說(shuō)明減資額度、時(shí)間及債權(quán)人權(quán)利主張方式，留存公告原件及發(fā)布憑證。減資方案需經(jīng)股東會(huì)依法表決通過(guò)，形成規(guī)范的會(huì)議決議。最終完成工商變更登記。

2、謹(jǐn)慎評(píng)估他人減資提案

未參與減資的股東在面對(duì)他人發(fā)起的減資議案時(shí)，切勿盲目表決同意，應(yīng)結(jié)合公司償債能力評(píng)估。主動(dòng)要求公司提供最新資產(chǎn)負(fù)債表、債務(wù)明細(xì)清單等財(cái)務(wù)資料，分析減資是否可能影響現(xiàn)有債務(wù)及潛在債務(wù)的清償能力。同時(shí)核實(shí)減資股東的出資繳納情況，確認(rèn)其是否已足額履行原出資義務(wù)，減資理由是否合理正當(dāng)。在充分了解減資對(duì)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性及償債能力的影響后，再作出表決決定。

3、提前簽訂協(xié)議明確責(zé)任承擔(dān)

為有效壓降潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，未減資股東在同意減資方案前，可主動(dòng)要求減資方出具書(shū)面承諾或簽訂專項(xiàng)責(zé)任協(xié)議。協(xié)議中需明確約定，減資方應(yīng)保證減資程序完全合法合規(guī)，如實(shí)披露公司債務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，若因減資方未履行法定程序、隱瞞關(guān)鍵信息等行為，導(dǎo)致未減資股東被法院判令承擔(dān)連帶責(zé)任，減資方需在未減資股東實(shí)際賠付的全部金額范圍內(nèi)（包括但不限于債務(wù)本金、利息、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等合理支出）承擔(dān)全額賠償責(zé)任。同時(shí)需細(xì)化賠償觸發(fā)條件、賠付時(shí)限、資金支付方式及爭(zhēng)議解決途徑。更多關(guān)于公司減資的問(wèn)題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）。【公司法研316】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級(jí)合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級(jí)并購(gòu)交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)，長(zhǎng)期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問(wèn)。

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