千億級重組籌劃199天告吹：海光信息錯失中科曙光，到底什么沒談攏？

本文來源：時代周報 作者：朱成呈

一樁被寄望為“國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈整合”的焦點交易，籌劃199天后戛然而止。

12月9日晚，海光信息（688041.SH）與中科曙光（603019.SH）同時宣布，終止這項已籌劃幾個月的吸收合并。按照原方案，由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并募集配套資金。交易的金額高達(dá)1159億元。而此次交易告吹，被歸因為交易規(guī)模大、涉及相關(guān)方多以及市場環(huán)境變化導(dǎo)致重組條件不成熟。

這原本是一樁野心極大的交易。中科曙光長期深耕高端計算、存儲與云計算領(lǐng)域，海光信息主要產(chǎn)品包括海光通用處理器（CPU）和海光協(xié)處理器（DCU）。若整合順利推進，海光信息有望具備從核心AI芯片到智算集群單點到全棧的產(chǎn)品和綜合能力，打造一條從CPU、DCU到整機、集群的完整鏈條。

但整合的復(fù)雜性同樣存在。海光信息總經(jīng)理沙超群12月10日在投資者交流會上表示，本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。公司在籌備本次重組時已對交易方案進行充分、審慎的論證，但市場環(huán)境變化有不可預(yù)計性。加之本次重組合并規(guī)模大、參與方多，各方視角不同導(dǎo)致未能成功。

有資深投行人士向時代周報記者分析稱，隨著這幾個月市場環(huán)境的變化，一些交易條款或許沒能達(dá)到新的平衡。比如中科曙光的股價一直相對較低，海光信息的收購成本增加，相關(guān)利益方可能有意見。

沙超群則表示，未來雙方將保持上市公司獨立性，同時雙方公司已有的協(xié)同模式會繼續(xù)保持，仍會通過戰(zhàn)略協(xié)作共同消除產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)。

關(guān)鍵交易要素面臨重估

值得注意的是，在終止重組的公告里，“市場環(huán)境發(fā)生較大變化”被作為主要理由之一。

“市場環(huán)境可能和AI算力行業(yè)發(fā)展有關(guān)系。一方面算力行業(yè)未來走向存在不確定性，另一方面國產(chǎn)算力芯片逐步走向成熟，這種產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合是否能產(chǎn)生預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，同樣不確定。”創(chuàng)道硬科技創(chuàng)始人步日欣向時代周報記者表示。

此外，北京時間12月9日凌晨，特朗普在社交媒體上宣布，將允許英偉達(dá)向“中國經(jīng)審核批準(zhǔn)的客戶”出售H200，并且美國政府要從每筆交易中抽成25%。與此同時，英特爾、AMD等美國廠商也將獲得對華銷售許可。

沙超群認(rèn)為，H200入華或?qū)⒓觿鴥?nèi)高端芯片市場競爭，但其附帶銷售分成推高采購成本，市場滲透仍然存在挑戰(zhàn)。海光DCU將強化性能對標(biāo)與生態(tài)兼容，突出安全合規(guī)與性價比優(yōu)勢，聚焦細(xì)分場景定制，深化客戶標(biāo)桿案例與行業(yè)下沉，以鞏固競爭地位。

“海光信息終止換股吸收合并中科曙光，與H200解禁沒有直接關(guān)系。但H200解禁，短期來看國產(chǎn)GPU和CPU的替代窗口被壓縮，資本或?qū)Α皣a(chǎn)算力一體化故事”的熱情迅速降溫。”半導(dǎo)體資深專家張國斌向時代周報記者表示。

相比之下，二級市場的波動更具沖擊力。沙超群表示，本次交易自啟動以來，交易雙方的二級市場股價相比預(yù)案時發(fā)生較大變化。自8月中旬以來，受國內(nèi)外宏觀形勢和AI產(chǎn)業(yè)等多重因素的影響，吸并雙方股價整體上漲并呈現(xiàn)出較大波動的態(tài)勢。

“兩家公司的股價走勢并非個體現(xiàn)象，而是與同期A股芯片、人工智能、算力等行業(yè)概念股票的走勢呈現(xiàn)較大的相關(guān)性。”沙超群強調(diào)。

8月27日，算力芯片企業(yè)寒武紀(jì)(688256.SH)盤中超越貴州茅臺，股價摸高至1464.98元，短暫登頂A股。8月28日，寒武紀(jì)再度大漲15.73%，收盤報1587.91元/股。

市場情緒并未就此降溫。12月5日，摩爾線程以發(fā)行價114.28元/股登陸上交所，其首日漲幅425.46%刷新年內(nèi)新股紀(jì)錄。12月10日，摩爾線程股價再度上行16.98%，報收735.00元/股，盤中最高觸及797.97元。

從5月25日籌劃到12月9日終止期間，海光信息和中科曙光的股價都經(jīng)歷較大幅度的波動。如海光信息股價從5月24日的166.6元/股漲至12月9日的219.30元，中科曙光股價也從5月24日的70.35元/股漲至12月9日的100.13元/股。

張國斌認(rèn)為，股價上漲使得交易雙方的估值和換股比例等關(guān)鍵交易要素面臨重新評估，增加了交易的復(fù)雜性和不確定性，可能導(dǎo)致原定的交易方案不再符合雙方的利益預(yù)期。

獨立身份或消除部分市場擔(dān)憂

“（終止重組）主要原因不一定是市場環(huán)境變化，或是涉及的利益方比較多，一些條款沒能達(dá)到平衡，談不下來就干脆先放放。”資深投行人士王驥躍向時代周報記者指出。

按照此前公布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，參與本次換股的中科曙光股票為14.63億股，若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權(quán)除息等影響，按照換股比例1∶0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為8.08億股。吸收合并方海光信息換股價格為143.46元/股，被吸收合并方中科曙光換股價格為79.26元/股。

王驥躍表示，之前公布的換股比例，對中科曙光的股東是有利的。從另一個角度看，中科曙光的股價一直低于換股比例對應(yīng)的目標(biāo)股價，相當(dāng)于海光信息的收購成本是增加的，持續(xù)處于折價狀態(tài)。利益平衡不了，海光信息的股東可能也有意見。“現(xiàn)在不換股了，重新估值要基于公司的基本面。”

不過對海光信息而言，終止重組交易并未削弱其核心發(fā)展邏輯。有行業(yè)人士認(rèn)為，不合并中科曙光更有利于海光信息身份的相對獨立性，構(gòu)建其基于CPU和AI芯片為核心的生態(tài)，拓展更多服務(wù)器等配套合作伙伴，潛在競爭擔(dān)憂消除。并且此前市場擔(dān)心的整機等業(yè)務(wù)對其估值或有拖累，當(dāng)前情況下這些擔(dān)憂可一并消除。

據(jù)IDC預(yù)測，2025年中國加速服務(wù)器出貨量將同比增長56.3%，到2029年中國加速服務(wù)器市場規(guī)模將超過千億美元，市場需求旺盛。沙超群表示，目前海光DCU已進入若干重要應(yīng)用領(lǐng)域，2026年的市場份額將實現(xiàn)一定提升，成為AI算力競賽中的核心供應(yīng)商，同時海光已與國內(nèi)主流大模型全面適配，支持AI場景的多元化落地。

在產(chǎn)品層面，海光DCU對標(biāo)國際主流GPGPU，算子覆蓋度超99%，兼容CUDA生態(tài)，可滿足從十億級模型推理到千億級模型訓(xùn)練的全場景需求。

12月10日，海光信息報收218.50元/股，下跌0.36%；中科曙光報收90.12元/股，下跌10.00%。