如何理解合同中的“供貨數量以實際發貨數量為準”？

魯法案例【2025】610

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案情簡介

2019年6月，原告甲公司與被告乙公司簽訂《產品加工合同》，約定甲公司從乙公司處購買貨物，貨物總金額為382萬余元，并約定“生產時間為七天以內到達甲方工地，甲方需要貨物須提前2-3天告知乙方”和“供貨數量以實際發貨數量為準”。截至2019年9月2日，乙公司合計供貨價值為123萬余元，甲公司合計支付款項128萬余元。2019年9月2日后，雙方未再要貨供貨。在發送《律師函》無果后，甲公司于2024年7月訴至法院，要求退還多支付的貨款。

乙公司辯稱，合同明確約定甲乙雙方貨物金額382萬余元，而甲公司僅提貨價值123萬余元，要求甲公司繼續履行合同，且因甲公司的原因導致乙公司生產的260余萬元的貨物未被提走，乙公司只能低價出售，甲公司違約行為導致乙公司遭受重大經濟損失，如不能繼續履行合同，根據《中華人民共和國民法典》相關規定應罰沒甲公司交付的定金，并應補足欠付的貨款20萬余元，賠償乙公司的經濟損失39萬余元，該損失為雙方合同未履行部分低價出售給其他公司的差價。

法院審理

法院經審理認為，依法成立的合同受法律保護。甲公司與乙公司簽訂的合同系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，依法成立、合法有效。該合同對雙方均具有法律約束力，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。涉案合同簽訂于2019年，乙公司僅在2019年向甲公司供貨六次外，雙方再未繼續履行合同。案涉合同并未約定履行期限，且合同約定“生產時間為七天以內到達甲方工地，甲方需要貨物須提前2-3天告知乙方”和“供貨數量以實際發貨數量為準”，在此約定下，甲公司在約定范圍內能自主確定要貨的數量，乙公司沒有提交證據證明甲公司未要貨存在惡意或者經催告后仍不履行，即不能證明甲公司對于合同履行存在違約情形，對乙公司辯稱的意見，本院不予支持。最終，法院判決乙公司應向甲公司退還貨款4萬余元。原被告均未提起上訴，判決書現已發生法律效力。

法官說法

在買賣合同糾紛案件中，若合同約定以實際供貨數量為準，或發貨時間、需要貨物數量以需方要求為準，未約定履行期限亦未設定最低采購量或強制履行條款。此時，需方有權在約定范圍內自主要貨，即需方要求部分供貨后未再要求供貨即使未通知供貨方，也不能認定需方對于合同履行存在違約行為，除非供方提交證據證明需方存在惡意或者催告后仍不履行。可得利益損失的特征是合同履行后所期待的利益具有確定性，本案中，需方無明顯違約，鑒于合同約定以實際供貨數量為準，合同價款應認定為估算價款，供方的可得利益不具有確定性，故供方主張可得利益的意見無事實及法律依據，依法不能支持。

本案涉及的是護欄買賣，而護欄買賣雙方多為異地且經熟人介紹認識，為規避可能出現的交易糾紛風險，在訂立合同時，首先，應從“熟人關系”轉向“契約精神”，必須樹立“先簽合同后干活，一切內容落紙上”的原則。其次，合同關鍵條款，要杜絕模糊描述，護欄行業常見的質量、數量、付款、運輸等問題需特別關注。比如：標的物必須明確“六要素”，包括產品名稱、規格型號、工藝要求、表面處理、配套部件、執行標準；數量與單價條款必不可少，以解決“量價波動”問題；質量與驗收條款要明確，以封死質量爭議后路；付款條款，杜絕“貨到付款”、“年底結算”等模糊條款；運輸、風險與所有權轉移條款，明確交貨地點、運輸方式和費用承擔；違約責任條款，明確逾期交貨責任、質量不合格責任、逾期付款責任、逾期提貨或不按約提貨責任、中止合同責任等，讓違約方“肉疼”；爭議解決條款，寫明訴訟后法院管轄權問題，最大限度降低維權成本和時間。總之，要把合同當成生產銷售廠家最重要的產品說明書來寫。寫得越細，未來糾紛越少，權利和義務越明確。最后，應嚴格按照合同約定履行，合同履行過程中，如有變更及時通知對方協商。遇到對方有違約情形，應保留相關證據，通過正當法律途徑及時維權。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護。

依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。

第五百零九條第一款當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

轉自：山東高法