通寶光電IPO：實(shí)控人12名家族成員“滲透”全崗位，信披與保薦底稿相悖引爭(zhēng)議，業(yè)績(jī)?cè)鏊傺鼣厍覂衾铑~超75%

2025年12月9日，常州通寶光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通寶光電”）北交所IPO審核狀態(tài)變更為“提交注冊(cè)”。公司此次IPO擬募集資金3.3億元，全部投入到新能源汽車智能LED模組、充配電系統(tǒng)及控制模塊項(xiàng)目。不過(guò)，通寶光電在實(shí)控人多名親屬在公司任職、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、信披與保薦機(jī)構(gòu)底稿不一致等方面引起市場(chǎng)關(guān)注。

招股書(shū)顯示，通寶光電實(shí)控人劉某、劉國(guó)某、陶某芳一家三口合計(jì)持股78.75%。更值得注意的是，除核心三人外，另有12位家族成員在公司任職，崗位從高管到基層，陶某芳姐姐的兒子身居副總經(jīng)理要職，劉國(guó)某的弟弟負(fù)責(zé)廠區(qū)清潔管理，弟媳則在生產(chǎn)一線擔(dān)任包裝工。

北交所在問(wèn)詢函中要求通寶光電具體說(shuō)明相關(guān)親屬的任職情況，并進(jìn)一步闡述該等任職安排是否對(duì)公司的治理規(guī)范性及內(nèi)部控制有效性構(gòu)成影響。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)難掩疲態(tài)。2022年至2024年，通寶光電營(yíng)收從3.90億元增至5.88億元，歸母凈利潤(rùn)從3,669.29萬(wàn)元漲至8,309.35萬(wàn)元，數(shù)字看似亮眼，但增長(zhǎng)曲線已現(xiàn)“陡坡下墜”，公司2023年?duì)I收還以35.86%的增速高歌猛進(jìn)，2024年便驟降至11.02%；凈利潤(rùn)增速更從69.65%降至33.49%。

引人關(guān)注的是，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，在公司改制過(guò)程中，由于企業(yè)實(shí)際出資人為自然人劉國(guó)某、陶某芳，在清理“掛靠”關(guān)系時(shí)并未實(shí)際履行拍賣程序，僅以“拍賣”方式還原企業(yè)真實(shí)出資狀態(tài)，因此存在法律瑕疵。

比業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)放緩更值得關(guān)注的是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“信任危機(jī)”。通寶光電因前期存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，通寶光電已先后對(duì)2021年年報(bào)、2022年年報(bào)及2023年半年報(bào)進(jìn)行追溯更正，江蘇證監(jiān)局對(duì)其出具警示函。引人關(guān)注的是，公司2022年凈利潤(rùn)調(diào)整前為2,093.76萬(wàn)元，調(diào)整后飆升至3,668.90萬(wàn)元，影響比例高達(dá)75.23%。

此外，寶光電第一輪問(wèn)詢回復(fù)內(nèi)容，與保薦機(jī)構(gòu)的工作底稿存在多處“對(duì)不上”的情況。通寶光電在第一輪問(wèn)詢函回復(fù)中稱，EPS控制器業(yè)務(wù)銷售模式下的產(chǎn)品系公司“自行開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)”，但保薦機(jī)構(gòu)底稿中，公司合作方柳州賽克的表述卻截然相反，明確記載該產(chǎn)品由“柳州賽克設(shè)計(jì)”。

針對(duì)上述差異，北交所要求通寶光電說(shuō)明問(wèn)詢回復(fù)內(nèi)容與保薦機(jī)構(gòu)工作底稿不一致的具體原因，并核查相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性。

企業(yè)改制存在法律瑕疵，實(shí)控人12名親屬在公司任職

北交所注冊(cè)大門(mén)近在眼前，通寶光電卻陷入困境。一邊是二十年前企業(yè)改制留下的“掛靠”程序硬傷；另一邊是公司內(nèi)部12名實(shí)控人親屬扎堆任職，從高管到清潔崗全面滲透。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，通寶光電前身為常州通寶光電制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通寶有限公司”），由常州新區(qū)通寶電子儀表廠（通寶電子儀表廠）于2004年7月8日經(jīng)過(guò)常州市工商行政管理局新北區(qū)分局核準(zhǔn)，整體轉(zhuǎn)制設(shè)立。

引人關(guān)注的是，通寶電子儀表廠在成立時(shí)存在“掛靠”關(guān)系，實(shí)際出資人為劉國(guó)某（時(shí)名劉國(guó)）、陶某芳。在清理“掛靠”關(guān)系時(shí)并未實(shí)際履行拍賣程序，僅以“拍賣”方式還原企業(yè)真實(shí)出資狀態(tài)，因此存在一定瑕疵。

據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，江蘇省常州市新區(qū)春江鎮(zhèn)人民政府、東寶村村民委員會(huì)分別出具《關(guān)于常州新區(qū)通寶電子儀表廠改制為股份合作制企業(yè)之說(shuō)明及確認(rèn)》，確認(rèn)了上述瑕疵不存在損害國(guó)家、集體及第三人利益的情形，不存在任何爭(zhēng)議，亦不存在任何潛在風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，當(dāng)時(shí)通寶光電掛牌新三板時(shí)的主辦券商及律師認(rèn)為，通寶電子儀表廠成立及清理“掛靠”關(guān)系中存在的法律瑕疵并不構(gòu)成公司申請(qǐng)掛牌的障礙。

此外，股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，通寶光電的控制權(quán)高度集中在劉某、劉國(guó)某、陶某芳一家三口手中，三人合計(jì)持股4,439.85萬(wàn)股，持股比例高達(dá)78.75%，完全掌控公司決策。

更值得警惕的是，除了這三位核心控制人，實(shí)控人還有12名親屬在公司任職，崗位從副總經(jīng)理、采購(gòu)主管，到負(fù)責(zé)廠區(qū)清潔的管理員、生產(chǎn)線上的包裝工。

上圖來(lái)源：通寶光電回復(fù)第一輪問(wèn)詢函

這份親屬任職名單細(xì)節(jié)頗具代表性：劉國(guó)某的親弟弟管著廠區(qū)清潔，弟媳則在生產(chǎn)部當(dāng)包裝工；陶某芳姐姐的兒子更是擔(dān)任公司副總經(jīng)理，直接參與核心管理。

北交所在最新一輪問(wèn)詢函中不僅要求公司詳細(xì)說(shuō)明12名親屬的任職背景、崗位分工，更明確要求論證“家族成員密集任職是否影響公司治理獨(dú)立性”“內(nèi)部控制制度是否能有效執(zhí)行”。

對(duì)此，通寶光電表示，上述親屬任職符合相關(guān)規(guī)定的要求，相關(guān)人員具備履行職責(zé)必需的知識(shí)、技能和時(shí)間。

業(yè)績(jī)?cè)鏊傧陆担瑫?huì)計(jì)差錯(cuò)更正后凈利潤(rùn)影響超75%

沖刺北交所的通寶光電，正被業(yè)績(jī)“失速”與財(cái)務(wù)“失真”的雙重質(zhì)疑包圍。

招股書(shū)顯示，通寶光電定位于汽車電子零部件制造商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車照明系統(tǒng)、電子控制系統(tǒng)、能源管理系統(tǒng)等汽車電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

單看數(shù)字，通寶光電的業(yè)績(jī)似乎頗為亮眼。2022年至2024年，公司營(yíng)收從3.90億元增至5.88億元，歸母凈利潤(rùn)從3,669.29萬(wàn)元漲至8,309.35萬(wàn)元。

不過(guò)，通寶光電業(yè)績(jī)?cè)鏊傧禄j勢(shì)已成定局。公司營(yíng)收2023年還保持35.86%的增速，2024年增速直接跳水至11.02%，凈利增速?gòu)?9.65%的高位“腰斬”至33.49%。

2025年的業(yè)績(jī)預(yù)告，更給這份“增長(zhǎng)焦慮”添了一把火。公司預(yù)計(jì)2025年?duì)I收將增長(zhǎng)15.69%至32.70%，但歸母凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間為-4.93%至7.11%。

值得注意的是，通寶光電對(duì)單一客戶的“深度綁定”。招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，公司對(duì)前五大客戶銷售收入從3.69億元增長(zhǎng)至5.68億元，營(yíng)收占比常年超過(guò)94%，2025年上半年更是飆升至99.11%。

其中，公司對(duì)第一大客戶上汽通用五菱銷售收入為2.60億元、3.39億元、4.90億元、3.08億元，占比分別為66.83%、63.99%、83.35%、93.45%，公司業(yè)務(wù)在一定程度上依賴于上汽通用五菱。

上圖來(lái)源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局

此外，2024年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局直接向通寶光電出具警示函，直指其“信息披露不準(zhǔn)確”，核心問(wèn)題出現(xiàn)在會(huì)計(jì)核算上：部分收入確認(rèn)方法存錯(cuò)、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備算不準(zhǔn)，導(dǎo)致2021年至2023年半年報(bào)等多期財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。

根據(jù)通寶光電2024年4月29日發(fā)布的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，2022年度，公司調(diào)整前的凈利潤(rùn)為2,093.76萬(wàn)元，調(diào)整后為3,668.90萬(wàn)元，影響比例高達(dá)75.23%。

信披與保薦機(jī)構(gòu)底稿不一致遭問(wèn)詢

北交所注冊(cè)大門(mén)僅剩一步之遙，通寶光電卻突陷“自相矛盾”的信披危機(jī)。北交所在問(wèn)詢函中指出，通寶光電提交的第一輪問(wèn)詢回復(fù)，與保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送的工作底稿相比，多處核心信息無(wú)法對(duì)應(yīng)，存在明顯分歧。

上圖來(lái)源：通寶光電回復(fù)第一輪問(wèn)詢函

通寶光電在第一輪問(wèn)詢回復(fù)中明確，公司EPS控制器分為銷售產(chǎn)品和代加工兩種模式。其中，在銷售產(chǎn)品模式下，產(chǎn)品是由通寶光電自行開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)的。

但保薦機(jī)構(gòu)的工作底稿，卻給出了完全相反的“證言”，公司客戶柳州賽克稱該產(chǎn)品由“柳州賽克設(shè)計(jì)”。

對(duì)于上述信披矛盾，北交所在第二輪問(wèn)詢函中要求通寶光電說(shuō)明銷售產(chǎn)品模式下的EPS控制器產(chǎn)品是否由公司自行開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)，問(wèn)詢回復(fù)與保薦機(jī)構(gòu)工作底稿不一致的原因，信息披露是否準(zhǔn)確。

面對(duì)追問(wèn)，通寶光電給出了“軟硬件分工”的解釋。公司稱，EPS控制器是應(yīng)上汽通用五菱需求開(kāi)發(fā)的，柳州賽克（與上汽通用五菱同屬上汽集團(tuán)）負(fù)責(zé)提供定制軟件代碼，公司則承擔(dān)硬件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及測(cè)試工作。

通寶光電和客戶各負(fù)責(zé)不同的開(kāi)發(fā)環(huán)節(jié)，保薦工作底稿中“柳州賽克設(shè)計(jì)”指軟件開(kāi)發(fā)，上述分工情況已經(jīng)補(bǔ)充訪談確認(rèn)無(wú)誤，因此第一輪審核問(wèn)詢回復(fù)中相關(guān)信息披露準(zhǔn)確。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：趙強(qiáng)