工商登記材料簽名非本人所寫，是否必然構成冒名股東？

冒名股東與借名股東的本質區別在于當事人對被登記為公司股東是否知情，以及是否存在成為股東的意思表示，并不以工商登記材料中股東簽名的真實性作為唯一的判斷標準。

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案件基本信息

1.裁判文書字號

江蘇省無錫市中級人民法院（2020）蘇02民終4197號民事判決書

2.案由：股東資格確認糾紛

3.當事人

上訴人（原審原告）：葉某

上訴人（原審被告）：江蘇某建筑裝潢工程有限公司（以下簡稱“某建筑公司”

原審第三人：紀某華

原審第三人：盱眙某混凝土有限公司（以下簡稱“某混凝土公司”）

4.案例來源：北大法寶

基本案情

2004年6月28日，某建筑公司成立，注冊資本為1000萬元，工商登記載明股東為紀某華、葉某，紀某華擔保執行董事兼總經理，葉某擔任監事。2019年12月3日，葉某以紀某華在未經其本人同情況下冒用其名義將其登記為某建筑公司的股東為由，向人民法院提起訴訟，請求確認其不是某建筑公司的股東。案件經歷一審、二審，法院最終駁回了葉某的訴訟請求。

訴辯雙方主張

葉某的主要主張：

1.某建筑公司工商登記材料中葉某的簽名非本人所簽，葉某對成為股東一事并不知情。

2.葉某從未參與過某建筑公司的登記注冊、經營管理、分紅等事宜，其不是某建筑公司的股東。某公司應當對王某明的前述債務承擔連帶清償責任。

某建筑公司的主要主張：對葉某訴訟請求及事實理由無異議。

第三人紀某華的主要主張：承認其在葉某不知情的情況下借用葉某的身份證辦理工商登記，葉某不是某建筑公司的股東。

第三人某混凝土公司的主要主張：

1.葉某與紀某華關系密切，證明葉某同意將其登記為某建筑公司的股東。

案件焦點

本案再審的核心焦點為： 葉某是否被冒名成為某建筑公司的股東。

歷審裁判要旨

無錫市梁溪區人民法院一審認為，根據紀某華的陳述，葉某對被登記為某建筑公司股東的事實知情。葉某多次自愿將身份證復印件交給紀某華，缺乏合理的解釋。葉某與紀某華之間存在利益關聯，存在紀某華為葉某出資裝修房屋、二人名下曾共有房產、共同擔任另外一家公司高級管理人員諸多事實，證明二人之間存在高度利益關聯，紀某華對葉某作出的有利陳述證明力較低。綜合現有證據，不能證明葉某身份系被冒用，判決駁回葉某的訴訟請求。

無錫市中級人民法院二審認為，對于冒名股東，被冒名者沒有出資設立公司、參與經營管理、分享利潤和承擔風險的意思表示，沒有為自己或他人與公司其他股東設立公司的合意，且根本不知道名義被冒用，被冒名者不應視為法律上的股東。借名登記與冒名登記的根本區別在于對于是否知情并同意。紀某華在一審中自認葉某對簽字用于年檢的事情知情，二審中又對該自認予以撤銷，不符合自認撤銷的法定要件。經司法鑒定，某建筑公司設立時相關文件上“葉某”的簽名不是其本人所簽，但不能據此否定葉某為某建筑公司的股東，此外紀某華與葉某關系密切，葉某稱其被登記為某建筑公司的股東不始終不知情，不足以采信。僅能認定葉某被借名登記為某建筑公司的股東，對外應承擔股東責任。判決駁回上訴，維持原判。

學習與思考

一、冒名股東與借名股東的區別

冒名股東與借名股東的本質區別在于當事人對被登記為公司股東是否知情，以及是否存在成為股東的意思表示。

冒名股東的情形下，被冒名者對身份被冒用完全不知情，既未實際出資，也未參與公司經營管理或行使股東權利。其股東身份的形成系因他人盜用身份信息的侵權行為，缺乏成為股東的真實意思表示。因此，依據民法意思自治原則，被冒名者不承擔股東責任，無需履行出資義務或對公司債務承擔責任。

借名股東的情形通常被稱為股權代持行為，被借名者雖未實際出資或行使股東權利，但對其名義被借用登記為股東的事實是明知或至少應知。即使存在未親自簽署文件的情形，但通過提供身份證明材料、參與股權轉讓等行為，可推定其對名義股東身份存在默示認可。基于商事外觀主義原則，名義股東需對外承擔股東責任，包括補足出資及對公司債務的補充賠償責任在內。在承擔相應的股東責任后，名義股東可以基于與實際股東之間的約定進行向實際股東追償。

二、冒名股東與借名股東的司法判斷標準

結合本案不難看出，法院在區分二者時，并不以工商登記簽名的真實性為唯一的裁判標準。在司法審判實務中，通常是結合以下各要素綜合進行認定。

身份材料來源的合理性。 若被冒名者的身份證系被盜用（如丟失），且與冒名者無利益關聯，可能構成冒名登記。若身份材料系自愿提供（如親屬間借用），即使簽名非本人所簽，亦可能被認定為借名登記。

當事人與冒名者的關系。一是看雙方關系親疏，親屬或密切關系者之間更易被推定為知情，例如父子、兄弟等身份關聯常被作為判斷借名的重要依據。二是看是否存在利益牽連，若存在共同投資、財產混同或參與公司其他事務（如裝修出資、擔任關聯公司職務），則傾向認定為借名股東。

后續行為的印證。若在登記股東后續發生轉讓股權或配合變更工商登記的行為，表明其認可股東身份，排除被冒名的可能性。 此外，如果長期未對登記身份提出異議，消極不作為，可能被視為默許借名行為。

舉證責任的分配。正如本案一審法院在裁判說理部分所提出的，主張被冒名者需承擔嚴格的舉證責任，需證明身份被盜用且與冒名者無任何合意。若舉證不足（如無法解釋身份材料來源或與冒名者的關聯），法院將傾向于借名登記的認定。

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