守護契約反陷生存危機？抗疫功臣企業(yè)維護權(quán)益之路

近日，《微曉日照》等十余家平臺及自媒體發(fā)布日照三奇公司相關報道，引發(fā)討論。

2020年新冠疫情肆虐期間，全國口罩等防疫物資供應告急。日照三奇醫(yī)療衛(wèi)生用品有限公司（以下簡稱“三奇公司”）作為一家深耕醫(yī)療防護行業(yè)三十余年的民營企業(yè)，積極響應號召，主動擔當社會責任，第一時間調(diào)集全部生產(chǎn)要素全力組織生產(chǎn)，嚴格服從國家統(tǒng)一調(diào)配，及時將大批口罩等防疫物資送往武漢金銀潭醫(yī)院等抗疫前線。

疫情發(fā)生三年后，正是這樣一家在特殊時期堅守社會責任的企業(yè)，卻因信守合同被法院判令“自行止損”并承擔全部損失，數(shù)十個銀行賬戶及相關資產(chǎn)被查封，企業(yè)瀕臨停產(chǎn)。而與之相對的是，單方違約拒不提貨付款的買方——云南某瑞達公司，僅支付了不足合同總額5%的違約金便近乎全身而退。

這一結(jié)果發(fā)生在國家大力倡導社會主義法治精神、持續(xù)優(yōu)化民營經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境的當下，其背后反映的司法裁判爭議值得深入探討。

疫情期間，三奇公司的醫(yī)療防護產(chǎn)品成為緊缺物資。作為行業(yè)內(nèi)的重點企業(yè)，該公司是首批響應國家號召停止外貿(mào)出口及自營銷售業(yè)務，并100%完成國家調(diào)撥政治任務的醫(yī)療防護企業(yè)。隨著國家宏觀調(diào)控成效顯現(xiàn)，防疫物資產(chǎn)能逐步提升，經(jīng)國家相關部門同意，三奇公司自2020年6月起轉(zhuǎn)向國外N95口罩銷售業(yè)務。

在此期間，云南某瑞達公司自稱受地方官方委托，持“柬埔寨王室”訂單函件與三奇公司接洽，雙方簽訂了總額達7200萬元的定制N95口罩采購合同。為履行合同，三奇公司按約定以當時市場高價采購原材料，組織生產(chǎn)線進行生 產(chǎn)備貨，并多次通過書面及口頭方式催告云南某瑞達公司按合同約定付款提貨。但直至2020年12月，云南某瑞達公司始終以“客戶尚未確定”、“外單未落實”等理由，拒絕履行付款及提貨義務，導致數(shù)百萬只定制N95口罩積壓于三奇公司倉庫。

需要明確的是，該批N95口罩并非普通商品，而是疫情特殊時期、特定市場環(huán)境下的高度定制化產(chǎn)品。從原材料選用、生產(chǎn)班組安排、產(chǎn)品數(shù)量控制，到合格證批次標注、內(nèi)外包裝設計，均與第三方不可篡改的溯源防偽碼系統(tǒng)綁定，均能滿足云南某瑞達公司的合同約定需求。

2021年12月，云南某瑞達公司以“合同無法履行”為由起訴三奇公司，要求返還已支付的預付款。三奇公司隨即提起反訴，主張對方違約并請求賠償包括原材料、人工、倉儲、設備折舊在內(nèi)的實際損失4760萬元。

法院審理過程中，已認定云南某瑞達公司“構(gòu)成違約”，但以“三奇公司未及時轉(zhuǎn)賣止損”“無法證明積壓產(chǎn)品系合同項下產(chǎn)品”兩項理由，駁回三奇公司的損失賠償主張。這一裁判結(jié)果，與專業(yè)論證存在明顯分歧。

多名高校民商法專業(yè)人士結(jié)合本案事實及司法實踐聯(lián)合出具《專家法律意見書》，對原審判決提出了三點核心質(zhì)疑，與法院裁判理由形成迥異結(jié)論：

第一，定制化產(chǎn)品客觀上不具備轉(zhuǎn)售條件。該批口罩采用全英文標識，符合美國工業(yè)防護標準，根據(jù)相關規(guī)定在中國境內(nèi)屬限制流通商品（已有相關法院判決案例佐證）；同時，2020年下半年國際市場對該類臨時防疫應急產(chǎn)品的需求驟降，各國新增醫(yī)療級產(chǎn)能已實現(xiàn)替代。在此背景下，法院提出的“轉(zhuǎn)賣止損”建議，與當時的法律規(guī)定及市場實際情況存在矛盾。

第二，三奇公司的證據(jù)鏈已形成完整閉環(huán)。訴訟中，三奇公司提交的公證書、產(chǎn)品防偽溯源碼、合格證、金蝶生產(chǎn)管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)、庫存實物及法院現(xiàn)場勘查記錄等證據(jù)相互印證，符合《電子簽名法》《民事訴訟法》及《民事證據(jù)規(guī)定》中關于證據(jù)效力的要求。法院以“不能證明具體生產(chǎn)日期”為由否定損失，存在對相關法律規(guī)定的適用爭議。

第三，“未解除合同”是守約方的合法權(quán)利而非過錯。案涉合同明確賦予守約方選擇權(quán)：既可要求繼續(xù)履行，也可解除合同并主張賠償。三奇公司選擇要求對方繼續(xù)履行合同，是對自身合法權(quán)利的正當行使，不能等同于“放任損失擴大”。

專家論證認為，原審判決“認定事實不清，適用法律錯誤”，符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條規(guī)定的再審條件。但在后續(xù)的二審、再審程序中《意見書》未被充分采納。

一審判決中存在援引已廢止的《中華人民共和國合同法》條文作為裁判依據(jù)的問題，而二審、再審程序中雖確認了這一法律適用瑕疵，卻以“盡管引用法律錯誤但是判決結(jié)果正確”為由（判決書原文）未予糾正。

三奇公司的遭遇，折射出當前商業(yè)活動及司法裁判中一個值得警惕的現(xiàn)象：守約成本可能遠高于違約代價。

從案件結(jié)果來看，云南某瑞達公司通過訴訟實現(xiàn)了“違約零成本”的效果：不僅無需承擔違約賠償責任，還收回了已支付的預付款并獲得了相應的利息補償；而三奇公司作為守約方，恪守契約精神并全力履行合同義務，卻需自行承擔數(shù)千萬元的成本損失，甚至因資產(chǎn)被查封導致生產(chǎn)停滯，陷入生存危機。

這一結(jié)果不僅關乎一家企業(yè)的生死存亡，更對法治精神和商業(yè)倫理構(gòu)成了現(xiàn)實拷問：當司法裁判將疫情特殊時期的定制化產(chǎn)品違約，簡單等同于普通商業(yè)風險；當專業(yè)法律論證難以影響既定裁判邏輯；當守約方反而比違約方承擔更重的責任——相關問題值得深入思考。

其一，若為抗疫時期作出突出貢獻的民營企業(yè)，在遭遇商業(yè)違約時難以通過法律途徑獲得公平救濟，民營經(jīng)濟的發(fā)展信心將受到何種影響？其二，若信守契約意味著承擔巨額風險，違約卻能低成本脫身，市場經(jīng)濟賴以存續(xù)的誠信基石將如何維系？其三，當企業(yè)的社會責任與商業(yè)誠信遭遇司法裁判的負面評價，未來企業(yè)在特殊時期的擔當精神又將如何引導？

目前，三奇公司未放棄維護權(quán)益，仍在依法通過申訴等程序主張權(quán)利。但本案的意義早已超越個案本身，其核心關乎三個關鍵命題：契約精神能否在司法裁判中有效落地；民營企業(yè)是否能獲得平等的法律保護；“違約者擔責”是否仍是市場經(jīng)濟的基本準則。

截至目前，三奇公司的申訴程序仍在進行中，事件后續(xù)進展值得持續(xù)關注。