葉氏化工現金抄底環保賽道 三年業績對賭引爆預期？

慧正資訊，12月12日，葉氏化工發布重要通函，披露其收購北京信諾海博石化科技發展有限公司（下稱“信諾海博”）約60%股權的交易取得關鍵進展。公司已從密切聯系群組（合共持有公司約54.48%已發行股本）獲得股東書面批準，據此無需就該收購事項召開股東大會，為交易后續推進奠定堅實基礎。

通函同步公布了目標集團（信諾海博及其附屬公司）的詳細運營及財務信息。數據顯示，信諾海博近年業務持續增長，2022年至2024年營業額從1.09億港元增至2.66億港元，稅后凈利潤從3345.9萬港元增至6032.8萬港元；截至2025年六月三十日，其未審計合并凈資產約為2.28億港元，資產狀況穩健。作為中國領先的化學氣體排放管理企業，信諾海博專注于化工及油氣生產與儲運過程中的化學氣體排放管理，持有逾10項發明專利及20項軟件版權，技術廣泛應用于石油化工、煤化工、油庫及航運碼頭等行業，服務客戶涵蓋知名能源企業、大型化工公司及中國國有企業。

這一收購事項的起點可追溯至10月24日。當日，葉氏化工間接全資附屬公司葉氏清源管理（深圳）有限公司與信諾海博相關方正式訂立有條件買賣協議，擬收購信諾海博合共59.9952%股權（約60%）。此次交易是葉氏化工推進化工業務組合多元化戰略的關鍵舉措，標志著公司正式進軍環保行業細分領域。

根據協議約定，收購對價由兩部分構成。初步對價為人民幣2.88億元現金，另有一筆或有對價，其金額將根據信諾海博截至2028年12月31日止三個財政年度（業績承諾期）經審計的合并稅后凈利潤（下稱“實際利潤”）厘定。綜合來看，總對價區間介于人民幣2.54億元至人民幣3.84億元之間，對應業績承諾區間為實際利潤人民幣1.5億元至人民幣3.0億元。據披露，信諾海博截至2024年12月31日止年度的合并稅后凈利潤約人民幣5570萬元，為業績承諾的實現提供了良好基礎。

交易對價的支付安排明確，初步對價將分首期款、第二期款及尾款三部分支付，其中尾款金額為人民幣3400萬元，需在買方收到賣方返還的足額收購誠意金后支付?；蛴袑r的支付與業績承諾掛鉤，若業績承諾期實際凈利潤高于1.8億元，買方將按約定向賣方支付相應款項，最高金額為人民幣9600萬元；若實際凈利潤低于1.8億元，則觸發基準估值下調及對價返還機制，賣方需向買方返還部分款項，最高返還金額為人民幣3360萬元。此外，若實際凈利潤超出3億元上限，信諾海博相關方有權獲得超額利潤30%的現金分紅，以此形成業績激勵。

交易的交割需滿足多項先決條件，包括交易文件生效、目標公司注冊資本實繳完畢、標的股權無權利負擔、無重大不利影響事件發生等，預計將于2025年底或之前完成。為保障交易后業務的穩定性，協議還約定了核心/關鍵員工的不競爭及全職服務條款，包括創始人張國瑞在內的核心團隊需在交割后三年內專注于信諾海博業務，不從事競爭性經營活動。

對于葉氏化工而言，此次收購契合中國工業減排政策導向與環保產業升級趨勢。借助信諾海博成熟的技術儲備和市場資源，葉氏化工可快速切入化學氣體排放管理這一高需求賽道，與自身現有化工業務形成協同效應。未來，葉氏化工將通過優化管理系統、拓展供應商網絡、加大研發投入等方式，助力信諾海博提升運營效率與市場競爭力。而信諾海博則可依托葉氏化工的資金與平臺支持，進一步擴大業務規模，實現技術研發與市場拓展的更大突破。